青年|签订入伙协议投资理财，合伙企业未履行协议被判返还
为投资“美丽之都”大型城市综合体项目 ， 孙先生与富丽中心（化名）签订了入伙协议 ， 约定孙先生投资成为富丽中心的有限合伙人 ， 并约定预期年化收益率及投资期限 。 后富丽中心向孙先生返还部分投资本金及半年的收益之后 ， 剩余本金及收益一直迟迟未支付 ， 孙先生遂将富丽中心诉至法院 。
海淀法院经审结 ， 判决富丽中心返还孙先生投资本金45万元并支付相应利息 。
本文插图
【青年|签订入伙协议投资理财，合伙企业未履行协议被判返还】案情简介
原告孙先生诉称 ， 其与富丽中心、通达公司（化名）签订了《入伙协议》 ， 富丽中心系由通达公司作为普通合伙人和旺发公司（化名）作为次级有限合伙人发起设立的有限合伙企业 。 协议约定由孙先生向富丽中心实缴出资金额为120万元 。 孙先生按协议约定将120万元汇入富丽中心指定账户 ， 同时富丽中心、通达公司向孙先生出具投资确认函 ， 证明孙先生实缴出资总金额120万元 ， 享受的预期年化收益率为11% 。 后富丽中心仅支付部分投资收益和本金 ， 剩余本金至今仍未支付 ， 并且通达公司也未履行剩余还款义务 。 于是孙先生起诉至法院 ， 要求支付剩余本金45万元及收益（收益以实际尚欠本金为基数 ， 按年利率11% ， 自2014年10月1日计算至实际付清之日止） 。
被告富丽中心辩称 ， 双方系投资与被投资关系 ， 根据双方签署的《入伙协议》及相关文件 ， 孙先生自愿以入伙方式加入富丽中心成为有限合伙人 ， 依法享受有限合伙人权益、承担有限合伙人义务 ， 应适用《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的相关规定 ， 而非适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）；并且依据《入伙协议》所附合伙协议主要条款 ， 在富丽中心未获得收益的情况下 ， 不必向孙先生进行分配 。 《入伙协议》约定的投资期仅意味着确定投资人入伙和预期退伙的期间 ， 孙先生应该适用《合伙企业法》规定的合伙人退伙程序 ， 通过退伙的方式解除合伙关系 ， 并根据合伙届时的资产状况获得受偿 。 在《入伙协议》的附件《有限合伙协议主要条款摘录》中对收益分配进行了限制性约定 ， 《入伙协议》约定的投资收益为预期收益率 ， 并非固定收益 。
被告通达公司辩称 ， 其未对孙先生作出保证的承诺 ， 因此并无义务向孙先生支付投资款及收益 。
本文插图
法院审判
法院经审理后认为 ， 本案虽然名为入伙协议纠纷 ， 但不符合合伙的法律特征 ， 因此不应当适用《合伙企业法》而应当适用《合同法》审理 。
最终 ， 法院判决富丽中心退还孙先生剩余投资本金45万元并支付利息 ， 通达公司对此承担连带责任 。
法官释法
本文插图
合伙 ， 是指二人以上按照合伙协议 ， 各自出资、共同经营组成的营利性组织 。 根据《合伙企业法》 ， 在我国 ， 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业 。 合伙协议是全体合伙人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议 ， 协议内容强调的是合伙人之间的权利义务关系 。 合伙企业以合伙协议为成立前提 ， 要求合伙人必须共同出资、共同经营、共担风险、共享收益 ， 具有较强的人合性 。
具体到本案 ， 从签订主体来看 ， 《入伙协议》是孙先生与目标合伙企业富丽中心签署 ， 并非与全体合伙人之间签署 。 从合同目的看 ， 孙先生投入120万元仅用于专项投资“美丽之都”项目 ， 并通过富丽中心清偿本息的方式获取收益 ， 不参与富丽中心的经营管理 ， 也并无证据表明孙先生参与了富丽中心的经营 ， 合伙人相互之间仅有资金集合的事实 ， 并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意 。 从合同内容来看 ， 《入伙协议》强调的也不是合伙人之间的权利义务分配 ， 而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容 。 从收益分配方式看 ， 孙先生与富丽中心的合作由孙先生投资款的汇入时间点开始 ， 以12个月投资期限为界 ， 投资期满后 ， 富丽中心则需返还本金、支付投资收益 。 从收益分配的标准来看 ， 双方约定了11％的预期年化收益率 ， 孙先生亦认可收到富丽中心支付的6个月的收益6.6万元 。 综上 ， 从签订主体、合同目的、合同内容以及合同约定的收益分配方式及标准来看 ， 都不符合合伙的法律特征 。 因此本案不是合伙协议纠纷 ， 不适用《合伙企业法》 ， 而应当属于合同纠纷 ， 双方关系受《合同法》调整 。
推荐阅读
- 青年|平安人寿河北分公司第二届优才故事大赛落幕
- 青年|一起教育递交招股书：前三季度净收入超8亿元 同比增277.5％
- 青年|让汽车行业人才开启“小家”梦
- 青年|他一年出差200多天，平均一天卖出两架飞机，退休获得72亿美元礼物
- 北京青年报|假冒伪劣、以次充好怎么办？今后有了新对策
- 中国青年报|银行“金饭碗”怎么突然不香了
- 北京青年报|超市饮料喝完再付款构成盗窃吗？你怎么看？
- 北京青年报|配件欺诈、合同圈套 汽修行业各种猫腻让爱车越修越伤
- 青年|萌萌狮绘本馆加盟费是多少？
- 青年|日均出动高铁近200趟 广铁全方位助力“双11”电商黄金周运输