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梧桐树下V|销售人员仅10人，金针菇工厂来了

文/梧桐兄弟
近期即将上会的福建万辰生物科技股份有限公司（“万辰生物”） ， 其专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售 ， 以现代生物技术为依托 ， 采用工厂化方式生产食用菌 。
报告期内 ， 公司主要财务数据如下：
【梧桐树下V|销售人员仅10人，金针菇工厂来了】公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正 ， 且累计净利润不低于5,000万元 。
该公司属于中国食用菌行业 ， 该行业主要生产模式包括 ， 传统农户型、企业+农户型和工厂化生产 。 我国目前食用菌生产仍以农户（包括企业+农户）种植为主导 。 万辰生物主要系工厂化生产模式 。
报告期内公司主要收入来源于销售金针菇、白玉菇、蟹味菇和海鲜菇 ， 其中金针菇的销售收入占比较大 ， 对公司收入、利润水平影响较为显著 。 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 ， 公司金针菇销售收入占主营业务收入的比重分别为73.08%、78.48%、80.56%和84.70% 。
一、“三类股东”未取得书面确认文件或承诺函
公司“三类股东”共有三名 ， 分别为联创新三板1号资产管理计划、慧创联创新三板1号投资基金和上德投资基金新三板2号证券投资基金 。
保荐机构和发行人律师对联创新三板1号资产管理计划管理人的相关负责人进行了电话访谈但其未对访谈记录进行书面确认 ， 其提供了联创新三板1号资产管理计划、慧创联创新三板1号投资基金的基金合同；保荐机构和发行人律师亦对联创新三板1号资产管理计划的管理人发出了调查表 ， 其以电子邮件方式回复给发行人并提供了联创新三板1号资产管理计划、慧创联创新三板1号投资基金电子版的权益持有人名册 ， 但未签章确认 。
经与联创新三板1号资产管理计划管理人多次沟通 ， 其一直称需要与联创新三板1号资产管理计划、慧创联创新三板1号投资基金的投资者沟通 ， 无法提供书面确认文件和承诺 。 截至本招股说明书签署日 ， 联创新三板1号资产管理计划和慧创联创新三板1号投资基金的管理人仍未向发行人或发行人本次发行的中介机构出具相关书面确认文件或承诺函 。
未取得两名“三类股东”对创业板上市的影响有多大呢？
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 ， 发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的 ， 中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（一）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东” 。
（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续 ， 已纳入国家金融监管部门有效监管 ， 并已按照规定履行审批、备案或报告程序 ， 其管理人也已依法注册登记 。
（三）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露 。 通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东” ， 中介机构应对控股股东、实际控制人 ， 董事、监事、高级管理人员及其近亲属 ， 本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见 。
（四）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排 ， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求 。
据此 ， 1、公司三类股东基本情况如下：
持股比例较低 ， 显然不是控股股东 。
2、上述私募基金均系依法设立并有效存续 ， 在中国证券投资基金业协会已备案 ， 纳入国家金融监管部门有效监管 。
3、保荐机构与发行人律师通过对联创新三板1号资产管理计划基金管理人访谈及查阅其提供的上述两家三类股东的电子版调查表回函及权益持有人名册确认符合第(三)项规定 。
4、没有股权锁定承诺函 ， 同时 ， 上德投资基金新三板2号证券投资基金为封闭式资产管理产品 ， 已于2018年6月17日到期；慧创联创新三板1号投资基金目前的存续状态为“提前清算” ， 尚未注销 ， 是否可确保符合现行锁定期和减持规则的要求？
保荐机构核查如下：
（1）上德投资基金新三板2号证券投资基金为封闭式资产管理产品 ， 已于2018年6月17日到期 。 上德投资基金新三板2号证券投资基金《基金合同》约定 ， “如本基金终止时有未能流通变现的证券 ， 基金管理人与基金托管人继续按规定计提管理费、托管费和运营服务费等费用 ， 其估值方法继续按本合同的规定计算 。 清算小组在该证券可流通变现时应及时变现 ， 在支付相关费用后按基金的投资人持有的基金份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务 ， 直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕” 。 上德投资基金新三板2号证券投资基金的管理人作出承诺：对本产品持有万辰生物股份上市后转让及锁定的要求 ， 已作出合理安排 ， 以满足有关股票限售期和减持的相关规定 。
上德投资基金新三板2号证券投资基金管理人已明确待公司上市并解禁后再履行最后的清算步骤 ， 并承诺自公司上市之日起一年内 ， 不转让或委托他人管理上德投资基金新三板2号证券投资基金在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份（包括由该部分股份派生的股份） ， 也不由公司回购该部分股份 。


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