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符合要求|证监会重磅发布！并购重组财务顾问机构备案新规来了，符合要求的机构分类备案，看三大要点

_本文原题为 证监会重磅发布！并购重组财务顾问机构备案新规来了 ， 符合要求的机构分类备案 ， 看三大要点
上市公司并购重组财务顾问机构备案新规落地！
证监会最新发布的指引明确了从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构备案程序和有关监管要求 ， 指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展 。
据接近证监会的相关人士表示 ， 新证券法和《备案规定》将财务顾问机构由审批改为备案 ， 但考虑市场实际情况 ， 指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司证券投资咨询机构开展 。 这一监管安排是在落实证券法要求的前提下 ， 既根据行业和市场实际需要积极稳妥推进备案工作 ， 又兼顾防范“一放就乱”的风险 ， 是事实求是的做法 。 这种做法有利于保障财务顾问机构执业质量 ， 防范财务顾问业务风险 ， 提高上市公司质量 ， 维护投资者合法权益 。
要点一：落实证券法和“放管服”需求
为落实新证券法要求 ， 证监会于2020年7月24日发布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（以下简称《备案规定》） ， 明确了上市公司并购重组财务顾问机构备案的基本要求 。 这次以指引形式进一步明确财务顾问机构备案的具体操作流程 ， 既是为了落实证券法关于财务顾问等证券服务机构由审批改备案的新要求 ， 也是落实国务院“放管服”改革的具体实例 。
2008年6月 ， 证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《管理办法》） 。 根据《管理办法》 ， 经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构 ， 可以从事上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等5个方面的专业服务 。
2018年、2019年证监会陆续发布上市公司股权激励办法、分拆上市规定 ， 对上市公司分拆、激励事项应当聘请独立财务顾问的情形作出规定 。 结合上述法规要求 ， 《备案规定》及此次发布的备案指引进一步明确了财务顾问业务范围 。 即：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计等专业服务并出具专业意见 。
基于财务顾问业务较高的专业性且涉及公众利益 ， 此前监管对财务顾问机构有较高的门槛要求 。 例如 ， 要求证券公司注册资本不低于5000万元 ， 建立有效的内控机制和内部管理制度 ， 配备充足的专业人员（财务顾问主办人不少于5人） ， 公司控股股东和实际控制人信誉良好；要求证券投资咨询机构注册资本和净资产不低于500万元、具有两年执业经历且每年财务顾问业务收入不低于100万元 ， 配备充足的专业人员（证券从业资格的人员不少于20人 ， 其中3年以上业务经验的人员不少于10人） ， 建立有效的内控机制和内部管理制度 ， 公司控股股东和实际控制人信誉良好 。 由于上市公司收购、重大资产重组等业务基本都涉及股份发行 ， 新旧证券法都规定 ， 这几类业务需要聘请具有证券保荐业务资格的证券公司担任保荐人 。
因此 ， 上市公司收购、重大资产重组等重要业务均由证券公司承担 。
【符合要求|证监会重磅发布！并购重组财务顾问机构备案新规来了，符合要求的机构分类备案，看三大要点】权威统计显示 ， 2019年以来 ， 全市场共有约200余单涉及控制权转移的上市公司收购交易 ， 其中证券公司担任财务顾问占据主导 ， 占比近95%；112单重大资产重组交易均由证券公司担任财务顾问 。 仅有部分股权激励等此前未明确纳入监管规制的少量业务由证券投资咨询机构提供 ， 其他机构基本未开展相关业务 。
要点二：哪些机构将入围？
新证券法和《备案规定》将财务顾问机构由审批改为备案 ， 但考虑市场实际情况 ， 指引规定现阶段暂由具备相关展业经验的证券公司证券投资咨询机构开展 。


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