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搜狗|搜狗签订最终私有化协议，预计交易将于四季度完成


搜狗|搜狗签订最终私有化协议，预计交易将于四季度完成
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腾讯证券9月29日讯 ， 搜狗（NYSE:SOGO）周二宣布 ， 该公司已同腾讯旗下的直接或间接全资附属公司THL A21（“THL”）、TitanSupernova（母公司）和Tencent Mobility签订最终合并协议 。 根据该协议 ， 母公司将通过全现金交易与搜狗合并 ， 搜狗将成为腾讯的间接全资子公司 。
消息公布后 ， 搜狐股价在盘前暴涨17.79% ， 搜狗股价涨2.08% 。
在合并生效后 ， 搜狗已发行的A类普通股 ， 包括由美国存托股票代表的A类普通股将被注销 ， 持有人每股或每股美国存托股票将获得9.00美元现金 。 搜狗的被收购价格较该公司2020年7月24日的收盘价溢价大约56.5% ， 这一天也是搜狗宣布收购腾讯私有化收购要约的前一个交易日 。 此收购价格相对于搜狗普通股在宣布收到私有化收购要约之前一个月的成交量加权平均交易价格溢价83.0% 。
由搜狗董事会独董及无利益关系董事组成的特别委员会已一致通过了这一交易 。 该特别委员会在财务和法律顾问的协助下谈判了合并协定的条款 。 Duff & Phelps担任特别委员会的独立财务顾问 ， Goulston & Storrs担任美国法律顾问 。 投行高盛担任腾讯方面的法律顾问 ， Davis Polk & Wardwell担任法律顾问 。
在搜狗与腾讯方面签订收购协议的同时 ， 公司间接控股股东搜狐（NASDAQ:SOHU）与母公司签订了一份股权收购协议 。 根据该协议 ， 搜狐全资附属公司搜狐有限公司（搜狐搜索）同意将持有的全部搜狗A类普通股和B类普通股出售给TitanSupernova 。 与此同时 ， THL与母公司还签订了一份协议 。 根据该协议 ， THL同意向母公司转让其持有的全部搜狗B类普通股 。 上述股权收购和股权转让交易预计将会在并购交易完成前不久完成 。
在完成上述股权收购和股权转让交易之后 ， 母公司将持有搜狗不少于90%的投票权 。 根据《开曼群岛公司法》第233（7）节的规定 ， 本次合并将采取母公司与搜狗合并的形式 ， 无需股东批准合并协议 。
搜狗预计 ， 此次交易将会在2020年第四季度完成 。 在交易完成后 ， 搜狗将变成腾讯私人控股的间接全资子公司 ， 搜狗的美国存过股票将会在纽交所退市 。
搜狐在周二也表示 ， 在全资附属公司搜狐有限公司（搜狐搜索）同意将持有的全部搜狗A类普通股和B类普通股出售给TitanSupernova之后 ， 搜狐搜索将获得总计约11.8亿美元的现金 ， 搜狐将不再拥有搜狗的任何实益所有权 。 华兴资本担任搜狐的金融顾问；Goulston & Storrs担任美国法律顾问 ， 汉坤律师事务所担任中国法律顾问；普华永道担任搜狗的税务顾问 。
【搜狗|搜狗签订最终私有化协议，预计交易将于四季度完成】搜狗日前向美国SEC递交的20-F文件显示 ， 截至2020年3月31日 ， 搜狐CEO张朝阳持有24,686,863股A类股 ， 拥有6.4%股权 ， 及0.9%的投票权；搜狗CEO王小川有21,216,400股A类普通股 ， 有5.5%股权 ， 及0.7%投票权 。


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