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警示|南京新百2宗信披违规收警示函 关联交易信披不真实( 二 )


公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见 。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息 。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息 ， 应当同时在境内市场披露 。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 ， 上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的 ， 中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
【警示|南京新百2宗信披违规收警示函 关联交易信披不真实】（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施 。
以下为原文：
【行政监管措施】江苏证监局关于对南京新街口百货商店股份有限公司采取出具警示函措施的决定
〔2020〕79号
南京新街口百货商店股份有限公司：
经查 ， 你公司存在以下违规行为：
一、关联交易信息披露不真实、不完整 。 2019年5月7日 ， 公司披露收购资产暨关联交易公告 ， 未披露南京元合鑫房地产经纪有限公司与公司控股股东全资子公司三胞国际医疗管理有限公司的股权代持安排 ， 该交易实则为公司与控股股东控制的企业之间的关联交易 ， 关联关系披露不真实、不完整 。 2019年4月29日 ， 公司在上述收购董事会审议前即向南京三胞医疗管理有限公司支付首期款项5000万元 。 2019年5月18日 ， 双方终止了收购资产暨关联交易事项 ， 但首期收购款直至2020年8月7日才收回 。 公司在未履行审批程序即提前支付款项 ， 与公司《财务审批管理制度》和《对外投资（收购、出售资产）管理办法》中相关规定不符 ， 体现内部控制执行不到位 。 公司在收购资产及终止公告中均未披露首期款项支付事项 ， 于2019年8月18日才披露此事 ， 信息披露不及时、不完整 。 此外 ， 因南京三胞医疗管理有限公司受公司控股股东控制 ， 该资金构成了控股股东及其关联方对公司的资金占用行为 ， 公司未在《2019年年度报告》中披露资金占用情况及清欠进展情况 ， 不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）第三十一条的规定 。 公司上述行为 ， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定 。
二、控股股东资信状况披露不准确 。 公司在未获得三胞集团资信真实状况通报的情况下 ， 分别在2018年7月5日发布的《关于控股股东股权质押式回购交易到期购回及再质押的公告》 ， 2018年7月24日发布的《关于控股股东股权质押的公告》中出现“三胞集团资信良好 ， 具备偿还能力”的表述 ， 该表述不准确 。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定 ， 我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施 ， 并记入证券期货市场诚信档案 。 你公司应当认真吸取教训 ， 加强对证券法律法规的学习 ， 严格遵守相关承诺 ， 杜绝此类事件再次发生 。
如果对本监督管理措施不服 ， 可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请 ， 也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼 。 复议与诉讼期间 ， 上述监督管理措施不停止执行 。
江苏证监局
2020年9月11日


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