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绿景控股|绿景控股12亿跨界教育 标的增值合理性存疑( 二 )


2015年 ， 佳一教育在新三板挂牌 ， 并于2018年2月摘牌 。 新三板挂牌期间 ， 佳一教育曾通过定增来融资 。 2016年定向发行股票106万股 ， 发行价格32元/股 ， 发行后总股本为1906万股；2017年再次定向发行股票633.41万股 ， 发行价格12.63元/股 ， 发行后总股本为5780万股 。 佳一教育最近三年曾进行3次增资 ， 最后一次增资后总股本为6315.7165万股 ， 每股价格为17.3元 。
对比后可以看出 ， 佳一教育历次估值存在差距 。 深交所要求绿景控股结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等 ， 说明本次评估增值的合理性 ， 并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性 。
牛牛金融研究总监刘迪寰认为 ， 此次支付的并购对价较高 。 尤其是对于教育类行业而言 ， 盈利波动较大 ， 销售成本率却趋同 。 “A股K12教育企业昂立教育2019年度教育板块收入达20亿元 ， 目前市值仅46.79亿元 。 事实上 ， 疫情影响下 ， 昂立教育今年上半年业绩出现较大亏损 。 同样的 ， 以线下教育为主模式的佳一教育今年业绩也会受到影响 。 ”刘迪寰具体谈道 。
仅10名交易方进行对赌
上市公司并购重组中 ， 设计业绩对赌条款成为惯例 。 绿景控股的交易方案中 ， 此次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼10名自然人 。 业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4350万元、8650万元、11300万元 ， 3个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元 。
也就是说 ， 33名交易对方中 ， 仅有10名交易对方进行了业绩对赌 。 深交所因此提出“平衡创投、南京铄金等23名交易对方未进行业绩承诺的主要考虑”的疑问 。 同时 ， 绿景控股要结合交易标的所处行业情况、历史业绩、招生规模增长可能性、收入增长的可持续性、市场地位、核心竞争力等 ， 说明交易标的利润增长来源、盈利预测的合理性以及业绩承诺的可实现性 。
刘迪寰认为 ， 业绩承诺未覆盖全部并购对象 ， 存在较大的风险 。 这本身使得交易成为一种短期化行为 ， 不利于后续佳一教育与绿景控股绑定在经营目标上保持统一 。
而近年来 ， 绿景控股频繁转型 ， 但均未果 。 在知名地产分析师严跃进看来 ， 绿景控股近几年在传统地产业务方面表现非常弱 ， 普遍来讲就是拿地能力比较弱、营销资源比较缺 。 作为这种老牌的房企 ， 在目前无土地储备 ， 亦无正在开发及待开房地产项目的背景下 ， 不得不向其他领域进行转型 。
刘迪寰则指出 ， 多元化并购中存在的问题主要有几点 。 “一是并购前未能做好尽职调查 ， 并购费用支付过高 ， 之后的商誉减值可能存在压力；二是跨界并购后 ， 企业整合不到位 ， 无法发挥协同效应等 。 ”
针对公司相关问题 ， 北京商报采访人员向绿景控股发去采访函 ， 但截至采访人员发稿 ， 未收到相关回复 。
据重组草案 ， 交易完成后 ， 在绿景控股合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉 。 对本次置入资产是否具有足够管控力 ， 以及未来如何确保对本次置入资产的有效控制和管理 ， 也是绿景控股需要面对的新考题 。
【绿景控股|绿景控股12亿跨界教育 标的增值合理性存疑】北京商报采访人员 刘凤茹


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