刘裕平定司马休之，削平了东晋内部的反对派，完全掌握了东晋政权
义熙八年平定刘毅之后 ， 刘裕的力量东晋各方镇布局中明显占优：刘裕刺扬州及徐州、孟怀玉刺江州、刘怀慎刺北徐州、刘敬宣刺北青州及冀州、刘道怜刺兖州、朱龄石刺益州、诸葛长民刺豫州、司马休之刺荆州 。
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诸葛长民是当年与刘裕同谋起事的具有相当实力的北府旧将 ， 司马休之为东晋宗室 ， 除此之外 ， 其他皆为随刘裕在南征北伐中提拔起来的年轻将领 ， 刘裕阵营在国家方镇割据中占据了明显的优势 。
在这种形势之下 ， 诸葛长民、司马休之成为刘裕潜在对手 。 义熙八年 ， 荆州刘道规与豫州刘毅换防 ， 刘道规都督豫、江二州 ， 扬州之六郡诸军事 ， 豫州刺史 ， 然而刘道规未得上任而病死 ， 刘裕不得已以诸葛长民为豫州刺史 ， 督豫州及扬州六郡诸军事 ， 同时拆分出江州 ， 以太尉谘议参军、征虏将军孟怀玉督江州 。 借着刘道规、刘毅荆豫换防时机 ， 刘裕不失时机地夺取可能的军事政治机会 ， 一是化解刘毅豫州刺史任内强行制造的豫江合督布局 ， 减轻了两州合督对扬州造成的威胁；二是趁机将江州纳入到自己控制范围之内 ， 任命孟怀玉镇江州 ， 形成对上游荆州掣肘防范之势 ， 可谓一举多得 ， 时荆州刺史司马休之 ， “有异志 ， 故授怀玉此任以防之 。 ”
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对豫州诸葛长民 ， 使其处于扬州和江州的夹缝中 ， 郁郁不得志 。 义熙九年（413）二月底 ， 刘裕自江陵凯旋建康 ， 躲过诸葛长民的耳目 ， 潜返东府 ， 设计杀掉诸葛长民 。 至此 ， 当年与刘裕同谋起事的实力派人物已翦灭殆尽 ， 东晋内部已无足以与刘裕抗衡的势力 ， 如果说刘裕尚有顾忌的 ， 就只剩下了荆州的司马休之 。
从元兴三年北府起事起到义熙八年西征刘毅 ， 刘裕两度任命司马休之出镇荆州 ， 第一次当因北府资历尚弱 ， 不得不借助宗室的势力 ， 所谓“既应亲贤之举 ， 宜委分陕之重 。 ”第二次实为避嫌之举 ， 从对刘毅下诏的罪状即可看出 ， 征讨刘毅的借口不免牵强 ， 加之刘毅北府旧将的地位 ， 若刘裕或其亲信直接取代刘毅 ， 势必会给反刘裕之党派以打杀异己的口实 ， 刘裕只得再次启用自己足以掌控的、尚有宗室威望的司马休之为荆州刺史 。
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司马休之既为“宗室之重” ， 两度刺荆 ， “得江汉人心” ， 刘裕怀疑其心存“异志” ， 除了安排王镇恶出任安远护军、武陵内史 ， 以及“以江州刺史孟怀玉兼督豫州六郡以备之”外 ， 更是直接分荆州置湘州以削弱荆州实力 。 义熙八年（412）十一月刘裕到江陵 ， 即分荆州之长沙、衡阳、湘东、邵陵、零陵、营阳、桂阳、始兴、始安、临贺等十郡为湘州 。
义熙十年（414）三月 ， 有司奏司马文思擅自捶杀国吏 ， 刘裕诛杀文思党羽 ， 将文思遣送回荆州 ， 让司马休之处置 ， 司马休之上表废文思爵位 ， 以为惩戒 ， 刘裕由是不悦 ， 以江州刺史孟怀玉兼督豫州六郡以备之 。 义熙十一年(415)正月 ， 刘裕逮捕司马休之次子司马文宝、侄司马文祖 ， 赐死于狱 ， 继而再次兴兵西讨司马休之 。 刘裕亲自出征 ， 并矫诏自加黄钺 ， 领荆州刺史 。 二月 ， 司马休之抗表声讨刘裕罪状 ， 称刘裕“问鼎之迹日彰 ， 人臣之礼顿缺” ， 又指出“裕今此举 ， 非有怨憎 ， 正以臣王室之干 ， 位居藩岳 ， 时贤既尽 ， 唯臣独存 ， 规以翦灭 ， 成其篡杀” 。
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刘裕此时翦灭绝大多数政敌 ， 这种情势之下 ， 刘裕西讨引起了另一个非刘裕集团人物鲁宗之的不安 ， “初雍州刺史鲁宗之常虑不为公所容 ， 与休之相结 ， 至是率其子竟陵太守（鲁）轨会于江陵” 。 鲁宗之知道刘裕也容不下他 ， 遂与司马休之联兵 。
刘裕使参军檀道济、朱超石将步骑出襄阳 ， 江夏太守刘虔之将兵屯三连 ， 遣其婿振威将军徐逵之统兵为前锋 ， 出江夏口 ， 为鲁轨袭破 。 三月 ， 刘裕军至马头（今湖北公安北） ， 与司马文思、鲁轨临江对峙 ， 大败荆州兵 ， 攻克江陵 ， 司马休之、鲁宗之北逃襄阳 。 四月 ， 刘裕率军进讨襄阳 ， 司马休之等逃奔魏 ， 襄阳平 。
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刘裕西上之前 ， 就给自己“诏”加了荆州刺史一职 ， 平江陵后 ， 又加领南蛮校尉 ， 显然是打算要将荆州牢牢控制在自己手中 。 四月 ， 以弟中军将军刘道怜为荆州刺史 ， 都督荆、湘、益、秦、宁、梁、雍七州诸军事 ， 骠骑将军 ， 领护南蛮校尉 。 刘道怜是从兖、青二州刺史任上西调荆州的 ， 赴任时“北府文武悉配之” ， 由于“道怜素无才能 ， 言音甚楚 ， 举止施为 ， 多诸鄙拙” ， 刘裕以中军长史、晋陵太守谢方明任刘道怜骠骑长史、南郡相 ， 以管理荆州军府众事 ， 可见刘裕对荆州的重视 。
【刘裕平定司马休之，削平了东晋内部的反对派，完全掌握了东晋政权】至此 ， 刘裕基本削平了东晋内部的反对派 ， 完全掌握了东晋政权 。
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