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厘清边界、规范宣传 公募基金销售新规将带来哪些变革？

从2019年2月征求意见到正式印发 ， 公募基金销售新规终于在8月28日“靴子”落地 ， 并将在10月1日起施行 。 公募基金公司发展日趋成熟的当下 ， 作为销售链条“末梢神经”的独立基金销售机构（以下简称“独销机构”） ， 也正迎来监管在各项制度方面的规范和完善 。 纵观此次新规内容 ， 不仅优化了准入和退出方式 ， 首次推出牌照续展制度 ， 此前备受争议的“尾佣”占比也明确了上限 。 另外 ， 还从销售机构的内部管理和对外宣传资料进行管控 。 不难看出 ， 自首度发布至今已走过16个春秋的公募基金销售监管办法如今越发完善 ， 并将为公募基金销售市场带来新的变革 。
厘清边界、规范宣传 公募基金销售新规将带来哪些变革？
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“靴子”落地销售新规10月施行
8月28日 ， 证监会发布公告称 ， 近日 ， 证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）及配套规则 ， 自10月1日起施行 。
据了解 ， 《销售办法》是《证券投资基金法》的基础性配套规则 ， 于2004年首次发布 ， 并在2011年、2013年作了两次修订 。 《销售办法》自发布实施以来 ， 在规范基金销售业务秩序 ， 保护投资者合法权益等方面发挥了重要作用 。 近年来 ， 随着资本市场改革的持续深化 ， 基金市场环境发生较大变化 ， 《销售办法》已不能完全适应行业发展需要 ， 需适时予以调整 。
由此 ， 2019年2月至3月 ， 证监会发布《销售办法》及配套规则征求意见稿向社会公开征求意见 。 同时 ， 证监会通过书面征求意见、召开座谈会等形式充分听取了各方意见 。
据悉 ， 公开征求意见期间 ， 证监会共收到126家机构和21名个人的意见 。 经汇总梳理 ， 逐条研究 ， 证监会对合理意见建议均予以吸收采纳 ， 主要涉及5大方面 。 包括调整独销机构展业范围限制；调整完善独销机构5%以上股东资本实力等要求 ， 完善独销机构控股股东公司治理等要求；优化牌照续展制度；细化完善销售业务规范；进一步推进简政放权等 。
证监会相关负责人表示 ， 此次修订的基本思路是 ， 以保护投资者合法权益为出发点和落脚点 ， 坚持问题和风险导向 ， 坚守资金和交易安全、销售行为合规性底线要求 ， 严格落实销售适当性 ， 着力提升基金销售机构专业服务能力和合规风控水平 ， 强化树立长期理性投资理念 ， 积极培育基金行业良性发展生态 。
优化准入退出首推牌照续展制度
“作为公募基金销售链条的‘末梢神经’ ， 独销机构能够最直接地触达投资者 ， 因此 ， 也一直是监管层关注的重中之重 。 如今新规下发 ， 从制度层面明确和规范了该类型机构的成立运作等 。 ”北京某公募资深从业人士坦言 。
具体来看 ， 此次《销售办法》及配套规则修订涉及多项内容 。 首先 ， 强化基金销售活动的持牌准入要求 ， 厘清基金销售机构及相关基金服务机构职责边界 。 明晰基金销售业务内涵外延 ， 厘清基金销售机构与互联网平台合作的业务边界和底线要求 ， 支持基金管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户 。
相关内容显示 ， 《销售办法》所称基金销售 ， 是指为投资人开立基金交易账户 ， 宣传推介基金 ， 办理基金份额发售、申购、赎回及提供基金交易账户信息查询等活动 。 而基金销售机构是指经证监会或者其派出机构注册 ， 取得基金销售业务资格的机构 。 未经注册 ， 任何单位或者个人不得从事基金销售业务 。
其次 ， 在基金销售机构的准入、退出机制方面 ， 调整优化资格注册程序 ， 实行“先批后筹” 。 上述资深从业人士指出 ， 这一注册模式与当前公募基金公司的发起设立类似 ， 即监管层优先审核机构的资质是否符合要求 ， 在明确核准后 ， 会给予6个月的组建时间 ， 包括缴付出资、选举董事、聘任高管等 ， 之后完成验收 ， 机构正式开业 。 相较于此前一应事项完全准备好再进行审核 ， 此举的成本风险明显降低 。
同时 ， 《销售办法》还首次引入了基金销售业务许可证有效期延续制度 ， 强化停止业务、吊销牌照等制度安排 ， 借鉴成熟监管经验 ， 对新注册机构引入基金销售业务许可证有效期延续（以下简称“牌照续展”）制度 ， 促进基金销售机构规范有序发展 。
办法要求 ， 基金销售机构的业务许可证自颁发之日起 ， 有效期3年 。 基金销售机构不存在部分情形的 ， 其业务许可证有效期予以延续 ， 每次延续的有效期为3年 。
对于上述提及的部分情形 ， 《销售办法》强调 ， 首先是无法持续符合相关规定的基础性展业条件 ， 且未得到有效整改 。 其次 ， 合规内控严重缺失 ， 被证监会或者其派出机构采取责令暂停办理相关业务的行政监管措施 ， 且未在要求期限内有效整改 。 此外 ， 未实质开展公募基金销售业务 ， 最近一个会计年度非货基销售日均保有量低于5亿元等 。
沪上一位市场分析人士指出 ， 对比征求意见稿内容 ， 此前监管的提出的牌照续展的要求包括非货基销售的日均保有量要超过10亿元 ， 对于众多非头部独销机构而言 ， 压力较大 ， 如今这一标准相对放宽 ， 给了部分机构以缓和的空间 ， 但想要在业内获得长足发展 ， 同样任重道远 。
明确客户维护费占比上限为50%
除了进一步明确准入、退出机制外 ， 《销售办法》还聚焦推动构建以投资者利益为核心、促进长期理性投资的体制机制 ， 并充实完善基金销售业务规范 ， 突出强调销售行为底线要求 ， 细化销售费用揭示等 。
据悉 ， 随着《销售办法》发布的还有“关于实施《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的规定”（以下简称《规定》） ， 该文件是针对《销售办法》有关问题进一步明确要求 。
《规定》指出 ， 将对相关费用中的客户维护费设置上限 。 具体是指基金管理人与基金销售机构在基金销售协议中约定 ， 依据基金销售机构销售基金的保有量提取一定比例的客户维护费 ， 用于向基金销售机构支付基金销售及客户服务活动中产生的相关费用 。 其中 ， 对于向个人投资者销售所形成的保有量 ， 客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过50%；对于向非个人投资者 ， 客户维护费的约定比率则不得超过30% 。
对此 ， 北京商报采访人员了解到 ， 在此之前机构对于客户维护费收取的比例较高 。 沪上某公募市场研究人士指出 ， 客户维护费业内也称之为“尾随佣金” ， 主要由基金管理人根据销售渠道的贡献所支付的销售维护类费用 。 在日常销售过程中 ， 一二线基金公司向销售渠道支付的尾随佣金较低 ， 部分中小基金公司支付的尾随佣金往往高达70%-80% ， 而当前采取50%上限的方式可能会进一步促进销售资源向头部基金公司集中 ， 中小基金公司将面临进一步挑战 。
南方某大型公募内部人士也提到 ， 尾随佣金收取的比率和渠道的强弱有关 ， 实力较强的渠道则可能收取更多的费用 。 按照产品新旧程度而言 ， 新发基金尾佣收取的比例一般在六至八成之间 ， 且部分产品在发行第一年会高达八成 。 而“老产品”收取的比率则相对较低 ， 大概会在三至五成左右 。
不过 ， 上述市场分析人士也指出 ， 目前来看 ， 较高比例的尾随佣金主要还是出现在头部独销机构和部分中小型基金公司之间 ， 对于中小型的独销机构 ， 以及自身品牌效应、吸金能力较强的基金公司而言 ， 监管设置的“50%”和“30%”的限制通常还是可以达到的 。
另外 ， 《规定》还提到 ， 投资人直接向基金管理人认购、申购基金份额的 ， 基金管理人不得通过支付客户维护费等方式返还或者变相返还管理费 。 投资人购入基金前 ， 基金销售机构应当以书面形式揭示所购基金客户维护费水平 。
而针对投资者方面 ， “由于尾随佣金只涉及基金公司和销售渠道方面 ， 所以此次设置上限 ， 对投资者并不会产生过多影响 。 ”上述内部人士如是说 。
管控趋严推动“内外兼修”
同时 ， 《规定》指出 ， 在此次文件发布实施后 ， 基金销售机构新开展的基金销售及相关服务业务 ， 应当符合相关要求 。 在独销机构方面 ， 上述文件将实施较此前更为严格的管控 。
《规定》提到 ， 完善对独销机构股权管理与内部治理的要求 ， 实施“一参一控” ， 将独销机构实际控制人纳入监管 。 同时 ， 对于在《规定》实施前已经入股独销机构的股东 ， 不符合相关规定的 ， 应当自《规定》实施之日起2年内完成整改 。
而独销机构从事公募、私募基金以外产品销售业务的 ， 应当自《规定》实施之日起2年内完成整改 ， 整改期内 ， 相关产品销售保有规模应当有序压降；整改期届满后 ， 仅可为存量相关产品投资人已持有份额提供服务 。
前述研究人士评价 ， 本次办法将基金销售机构也纳入“一参一控”考核框架 ， 将进一步促使基金销售的规范化运作 ， 加强行业集中度 。
当然 ， 监管层对独销机构的规范并不局限于内部管理层面 ， 在对外的宣传推介也同样重视 。 北京商报采访人员注意到 ， 为保护公募基金投资人的合法权益 ， 规范基金宣传推介活动 ， 同期发布的还有《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》） 。 《暂行规定》强调 ， 基金宣传推介材料应当加强对投资人的教育和引导 ， 积极培养投资人的长期投资理念 ， 注重对行业公信力及公司品牌、形象的宣传 。
《暂行规定》也进一步加强了对基金宣传材料的管控 。 其中提到 ， 宣传材料中推介特殊基金品种的 ， 应当对投资范围、投资策略、风险收益特征等进行专门揭示 。 风险提示方面 ， 在宣传材料有足够平面空间的条件下 ， 应当加入风险揭示书 。 同时强调以动态等形式的宣传推介材料应当包括为时至少5秒钟的影像显示 ， 提示投资人注意风险并参考该基金的销售文件 。 其他情况下 ， 宣传材料的风险提示和警示性文字必须醒目、明确 ， 方便投资人阅读 。
在营销宣传方面 ， 《暂行规定》还提出明确的要求 。 对于基金产品的募集上限、比例配售等安排 ， 可以在宣传推介材料中作为风险提示事项予以说明 ， 但不得以不同字体、加大字号等方式进行强调 ， 不得作为销售主题进行营销宣传 。 同时不得存在夸大或者片面宣传基金管理人、基金经理或者其管理的基金的过往业绩等 。
对此 ， 前述研究人士认为 ， 本次出台的管理监督办法遏制了部分基金公司“短期化”和“饥饿营销”等倾向 。 由于当前基金数量较多 ， 基金评价机构市场影响力尚有欠缺 ， 因此监管层出具较有操作性的指导意见有助于厘清基金行业的营销边界 ， 促进行业营销规范化 。
对于此次新规的出台 ， 一位分析人士指出 ， 引导和规范基金销售一直是监管的重点 ， 新办法的出台更方便执行 。 对独立基金销售机构的准入条件细化后 ， 会重启基金代销资格的审批 ， 同时也给出了考核标准 ， 有利于行业优胜劣汰 。
【厘清边界、规范宣传 公募基金销售新规将带来哪些变革？】北京商报采访人员孟凡霞刘宇阳实习采访人员李海媛


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