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庆云资本：港股上市·招股书业务内容详解「挂牌保荐荟」

庆云资本：港股上市·招股书业务内容详解「挂牌保荐荟」
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壹、概述
1.“业务”一节应以简单易懂的方式解释申请人的业务模式 ， 包括主要范畴的数据 ， 如市场及竞争、供货商、客户、生产、产品及服务 。
2.此节应包括申请人的风险管理政策及程序 ， 并解释此等政策及程序如何减低“风险因素”一节中所阐述的风险 ， 须：
（1）描述现有风险管理政策及程序；
（2）企业管制措施 ， 并详列包括董事会概览、风险管理委员会、负责人员的资历及经验等
（3）监察此等政策、程序及措施是否有效的持续措施
3.申请人可在此节载列竞争优势 ， 但必须确保就其业务所作的论述均是公正中肯、平衡、有根有据 。
4.披露内容应是具体而非笼统 ， 并与上市文件其他章节紧扣 。
5.如有需要 ， 申请人应就有关事宜提述在上市文件其他章节相互参照的地方 ， 以免数据重复 。
6.申请人应尽可能以表格、图表及图解陈列数据 ， 确保披露清晰、精简及准确 。
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贰、具体规则
（一）业务模式
1.申请人旗下业务的性质及主要职能（每项业务的规模及申请人的贡献） 。
2.营业记录期内的任何业务重点变更 。
（二）优势、策略及规划
1.业务策略 。 例 ， 加强销售网络、垂直扩充、订立长期合约、收购等 。
2.扩充计划 ， 申请人如何执行计划、时间表、资本开支需要、已/将耗用金额、付款时间、资金来源 。 例 ， 扩充原因、选址、预期产能、达到收支平衡所需的时间及投资回收期等
3.若申请人已有任何收购目标 ， 须披露目标及选择条件详情 。
4.若对业务重点做出任何变更 ， 变更理由及成本结构、利润及风险组合的相关变更 。
（三）供货商、原材料及存货
1.主要供货商的背景 。 例 ， 业务活动、业务关系年数、关联人士、信贷条款及付款方式 。
2.任何长期协议的协议的详细条款及条件 ， 并阐述是否具法律约束力 。 营业记录期内任何违反此等协议的详情 。
3.申请人采购原料的主要国家 。
4.集中风险及交易对方风险 。
5.有关成本变动的敏感度和收支平衡分析 。
6.原料供应的任何短缺的措施 ， 如有其他供货商及替代品 。
7.管理原料价格波动的措施 ， 以及申请人可否将采购成本的增幅转嫁予客户 。
8.存货监控措施及拨备政策 。
9.供应来源合法情况 。
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（四）生产（仅在适用于申请人的业务情况下）
1.以流程图显示每个关键程序的营运流程、生产程序及生产时间 。
2.生产设施、主要产品类别的产能及生产设施的使用率 ， 并提供计算使用率的基准 。
3.主要资产及设备（不论租用或拥有） ， 并提供维修及保养记录、年期、折旧方法及置换/更新时间 。
（五）分包（可根据适用情况自行选写）
1.分包原因及选择分包商的基准
2.分包商的详情 ， 包括与申请人业务关系年数及是否为独立的第三方 。
3.分包安排/协议的主要条款 。 例 ， 年期、分包人士的责任、原材料采购政策 ， 遵守相关质量规定、决定分保费的基准、续约条款及终止条文 。
（六）产品及服务
1.产品服务种类、使用周期、季节性因素及营业记录期内的产品组合变动 。
2.所售产品图像、按品牌及产品种类划分价格范围及营业记录期内的重大价格波动及未来价格趋势的原因 。
（七）销售及市场推广
1.直销或通过分销途径 。
2.以列表的形式载列营业记录期内开设及关闭销售点的变更及关闭销售点的原因 。
3.定价政策（固定价格或成本加成）和回佣 。
4.广告、销售奖励、推广及折扣 。
（八）客户
1.主要客户背景 。 例 ， 业务活动、业务关系年数、是否关联人士、信贷条款及付款方法 。
2.营业记录期内从申请人主要客户获取的收入
3.任何长期协议的详细条款及条件 ， 条文是否具有发力约束力、及营业期内任何违反此等协议的详情 。 例 ， 年期、最低采购承诺、未有符合要求的任何罚则、价格调整条文、续约及终止条文 。
4.主要客户是否为申请人的供货商 ， 如果是 ， 须载述有关安排的原因、与之有关的收入及成本百分比 ， 以及有关客户/主要客户营业记录期内的毛利分析 。
5.销售产品的主要国家 。
6.集中风险及交易对方风险 。
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（九）产品退回及保用
1.产品退回政策 ， 是否有任何产品保用及保用政策详情（包括保用条款、时期及拨备政策） 。
2.营业记录期内收回产品、退回产品、产品责任索偿、保用开支保用拨备金额 。
3.申请人与供货商之间的产品缺陷责任分配 。
4.客户投诉政策、处理投诉的程序、营业记录期内任何客户投诉 。
（十）保险
已签署保单、无保障风险及保险范围是否足够并符合行业通用做法 。
（十一）研究及开发事宜
1.生产或产品所需的主要技术及专门技术知识 。
2.研究及开发政策 ， 如已产生研发费用的性质、何时支销或拨作资本 。
3.研究及开发小组、有关人员的资格及经验、研究及开发费用 。
4.第三方合作协议的主要条款 ， 及是否具有法律约束力 。 例 ， 成本、溢利、亏损分摊安排、知识产权拥有者、向第三方支付的费用 。
（十二）健康、工作安全、社会及环境事宜
1.记录及处理意外的系统、政策的实施、以及申请人的健康、工作安全合规记录 。
2.申请人营运时的重大意外数目、是否有任何人命或财产损失的索偿及向雇员做出赔偿 。
3.职业安全措施、员工事宜及环境保护政策 。
4.有关申请人根据适用的法律及规定或其他自愿采纳措施的环保责任的主要数据 ， 包括业务记录期内每年遵守适用法例规定的成本及预计未来的合规成本 。
（十三）知识产权
1.主要商标 ， 包括货品标志及服务标志、已注册及注册中专利 。
2.商标及专利的任何纠纷或侵权 ， 是否会导致任何法律行动 ， 并提供原因 。
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（十四）雇员
1.按职能及地理位置划分的雇员数目 。
2.培训及招聘政策 。
3.工会及劳资纠纷 。
4.职业介绍所/招聘顾问的使用 ， 包括其主要条款 ， 以及是由申请人亦或是有关职业介绍所/招聘顾问承担社会保险及住房公积金的相关费用或受聘所在的司法权区的类似雇员福利 。
（十五）物业
业权存在瑕疵的物业、闲置土地、中国内地民防物业及中国内地土地安置活动 。
（十六）合规事宜
产生重大影响的不合规事宜的详情 ， 包括发生不合规事件的理由、申请人是否会就不合规事宜被控在或被罚、优化的内部监控、任何纠正行动及懂事及保荐人对于优化内部监控是否足够及其有效功能和申请人是否适合上市的意见 。
（十七）诉讼
1.申请人是否面对重大索偿或诉讼又或面临重大索偿或诉讼的威胁 ， 以及对申请人业务、财务状况及声誉的影响 。
2.申请人的懂事是否涉及上述赔偿及诉讼 。
（十八）风险管理及内部监控系统
1.申请人的风险管理及内部监控系统详情 ， 包括监控市场风险、信贷风险及营运风险的措施 。
2.适用的风险管理委员会的人员组成 ， 包括专业资格及行业经验 。
3.对冲策略及申请人的净对冲状况 。 例 ， 对冲的风险百分比、申请人是否已进行/将进行投机活动、在什么情况下申请人会采纳各种对冲方法及对冲合约的主要条款 。
（十九）牌照、许可证及批准
1.申请人已取得营运所需的所有重要牌照、许可证及批准 ， 有关牌照、许可证及批准何时被授许、何时到期 ， 以及是否需要续期 。
【庆云资本：港股上市·招股书业务内容详解「挂牌保荐荟」】2.牌照续期状况、预期时间限 ， 以及更新牌照是否有任何法律障碍 ， 并附以法律意见 。
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