“控股不等于控制”，锦江集团的解释能圆华联控无实控人之说吗？
一份诉讼材料透露出控股股东的股东间有多种关联关系 ， 甚至还在一场收购中为一致行动人 ， 这与华联控股（000036.SZ）调查结果不符一事 ， 引起了深交所的关注 ， 而上市公司最新的回应 ， 能解释清楚吗？
矛头指向锦江集团
前事提要：杭州锦江集团有限公司（下称锦江集团）、河南富鑫投资有限公司（下称河南富鑫）、浙江康瑞投资有限公司（下称浙江康瑞）自2019年7月起与杭州金研（杭州金研海蓝企业管理有限公司、杭州金研海盛企业管理有限公司的合称）陆续签署涉及将前述主体合计持有的华联集团53.6866%股权整体转让给杭州金研 。 浙江康瑞的股份 ， 由长安国际信托股份有限公司（下称长安信托）代持 。
【“控股不等于控制”，锦江集团的解释能圆华联控无实控人之说吗？】不过 ， 锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞并未能履约进行转让 ， 于是杭州金研诉诸法律 ， 这才有了前述提到的诉讼材料 。 当中显示 ， “锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间存在多种关联关系 ， 且在本次整体收购中为一致行动人 ， 三方在交易文件中均确认以被告锦江集团为统一对接方” 。
然而令人疑惑的是 ， 此前华联控股曾就相关方的关系进行过核查 ， 得到的回应是相互之间不存在关联关系或一致行动关系 ， 这也引起了监管层的关注 ， 要求公司进行进一步的说明 。
在延期之后 ， 8月6日 ， 华联控股做出回应 。 公告显示 ， 锦江集团实际控制人与浙江康瑞的实际控制人为父女关系；长安信托代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权；河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持；杭州正才控股集团有限公司系锦江集团全资子公司；上海康润持有华联集团股权期间 ， 公司实控人为锦江集团 。
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如此一来 ， 矛头全部指向了锦江集团 。
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锦江集团成立于1993年3月17日 ， 注册资本9.9亿元 ， 实控人钭正刚 。
官网显示 ， 锦江集团1983年始创于浙江临安 ， 1993年组建集团公司 ， 先后涉足纺织、印染、造纸、电缆、建材、医药等领域 ， 历经35年发展 ， 历经三次产业结构调整 ， 目前已形成以环保能源、有色金属、化工新材料为主产业 ， 同时集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企业集团 。 2018年末 ， 集团总资产近800亿元 ， 营收近千亿元 。 锦江集团产业遍及全国30多个省级行政区 ， 并在新加坡、印尼、越南、印度等国投资兴业 。 锦江集团多年蝉联中国企业500强（2018年位列193位）、中国制造业500强（2018年位列第82位）、中国民营企业500强（2018年位列第51位）、浙江省百强企业（2018年位列第19位）和中国能源集团500强 。
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2019年8月7日 ， 锦江集团收到金研海蓝、金研海盛第一阶段股权转让款 ， 而按照协议约定 ， 锦江集团及其推荐的董事行使相应的股东权利和董事权利时 ， 应以金研海蓝、金研海盛的意见为准 。
因此相关方认为 ， 锦江集团自2019年8月7日起与河南富鑫、长安信托（河南富鑫、浙江康瑞与金研海蓝的股权转让协议当时尚未生效）就持有华联集团股权的事项不再构成一致行动人关系 。
此外 ， 在回应中锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞还有另一番共同回复 。 其称 ， 按照“实质重于形式”的原则：华联集团的股东及其一致行动人 ， 只有在发生以下情形之一时 ， 才实质触发了“华联控股上市公司控制权的变更”及相应的信息披露义务：①股东及其一致行动人合计持有华联集团三分之二以上的股权（即有权通过修改公司章程来调整董事会结构和任免规则 ， 进而实现控制）；②股东及其一致行动人合计持有华联集团51%以上的股权 ， 且有权推荐三分之二以上的董事人选 。
综上所述 ， 控股权并不等同于控制权：锦江集团、河南富鑫及长安信托（浙江康瑞）转让前虽合计持有华联集团53.6866%股权（工商显示合计股权比例为53.6865%） ， 但从华联集团目前的股权结构、公司章程和治理结构来看 ， 锦江集团、河南富鑫及长安信托（浙江康瑞）无法控制华联集团 ， 实际上也从未控制过华联集团 ， 因此也不存在直接或间接通过华联集团拥有华联控股控制权的情形 ， 并未触及《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的信息披露及要约收购的义务 。
不管锦江集团情形如何 ， 其前期“低调”后期打算退出也是不争的事实 ， 而准备接手的杭州金研 ， 将成为市场新的聚焦 。 华联控股未来如何 ， 界面新闻将持续跟踪 。
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