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四家公司违规信批造出假牛市，股民亏钱获赔七成损失

【撰文/孙涛统筹/张喜斌】日前 ， 中国裁判文书网公告的云南省高级人民法院一起股民索赔案引发热议 。
四家公司违规信批造出假牛市，股民亏钱获赔七成损失
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4年半来 ， 有关昆明机床的投诉一直不断（图片来源于网络）
2015年11月11日 ， 沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床600806.SH及0300.HK）发布公告称 ， 公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）签署股份转让协议 ， 后者或成为控股股东 。 资本市场预测或带来资产重组利好 ， 股价涨幅一度超过90% 。
事后三月却发生爆雷：由于股权拟受让方的紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批程序等方面的不确定性 ， 临时增加“3个月自动解除”条款 。 结果一语成谶 。 昆明机床公告时也未披露这一重要信息 。 该项目的财务顾问中德证券公司（以下简称中德证券）出具《财务顾问声明》 ， 确认“已履行勤勉尽责义务 ， 对本报告书的内容进行了核查和验证 ， 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 并对此承担相应的责任” 。
最终 ， 昆明机床股权转让事宜未能在规定时间内完成国资委审批 ， 股权转让事宜终止 。 随着利好落空 ， 此前大幅上涨的昆明机床股价迎来大跌10倍 。
股民徐某的两个账户因四家公司和机构的“虚假陈述”实际发生损失额为383万元 。 法院最终判决上市公司等相关方赔偿股民七成亏损 。
大白财经观察注意到 ， 在新浪股民维权栏目 ， 目前还有58桩有关昆明机床的投诉 ， 已得到律师受理 。
公司瞒报股民踩雷
此案源于近4年半以前的一宗股权转让事件 。
2015年11月11日 ， 昆明机床发布公告称 ， 公司第一大股东沈机集团两天前已与紫光卓远签署股份转让协议 ， 拟向后者协议转让其所持公司1.33亿股股份(占总股本的25.08%) ， 转让价格为6.78元/股 ， 转让金额合计约9.03亿元 。
昆明机床在公告中披露 ， 上述股权转让完成后 ， 紫光卓远将以25.08%的持股比例成为昆明机床的控股股东 。 此后 ， 双方还签署了《股份转让协议之补充协议》 。
11月12日 ， 紫光卓远通过昆明机床披露了《详式权益变动报告书》 。 同日 ， 中德证券出具《财务顾问声明》 ， 确认“已履行勤勉尽责义务 ， 对本报告书的内容进行了核查和验证 ， 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 并对此承担相应的责任” 。
业内人士表示 ， 当年 ， 昆明机床的老机床业务逐渐衰落 ， 而股权拟受让方紫光卓远隶属于全国知名的高科技、信息化产业集团 。 市场普遍认为 ， 一旦股权转让成功 ， 未来进行资产重组的几率很大 ， 因此各方反应强烈 。
大白财经观察检索发现 ， 昆明机床发布股权转让公告后 ， 资本市场活跃 ， 公司股票价格涨幅一度超过90% 。
然而不到三个月后的2016年2月5日 ， 昆明机床发布《重大事项进展情况公告》 ， 提示协议中存在“3个月自动解除”条款 ， 股权转让协议将在2月8日自动解除 ， 转让双方正在协商是否延期 。
2016年春节后 ， 昆明机床再次发布公告称 ， 公司股权转让事宜未能在规定时间内完成国资委审批 ， 股权转让事宜终止 。
大白财经观察了解到 ， 作为股权拟受让方的紫光卓远当初考虑到昆明机床已经是连续亏损 ， 存在退市风险 ， 以及国资委审批程序等方面的不确定性 ， 临时提出增加“3个月自动解除”的条款 。
值得注意的是 ， 2015年10月份 ， 沈机集团和紫光卓远在签署的《股权转让协议》中 ， 就已经存在上述“3个月自动解除”条款 。 但是昆明机床以及沈机集团、紫光卓远并没有把这一关键的风险点披露给市场普通投资者 。
最终 ， 昆明机床公告宣布股权转让这一利好消息落空后 ， 此前大幅上涨的股价闻讯迎来大跌 。
四家公司违规信批造出假牛市，股民亏钱获赔七成损失
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昆明机床上市以来A股股价走势(未复权)（图片来源于Wind）
大白财经观察检索发现 ， 自从2016年2月份 ， 昆明机床公告披露股权转让终止的信息之后 ， 公司股价走势便出现逆转 ， 并且迅速跌回到公告之前的价格 。 短短5个月时间内 ， 该股波动幅度接近100% ， 远高于大盘指数同期的波动幅度 。
由于昆明机床股价大幅波动 ， 此前冲着股权转让这一利好消息 ， 入场买下的投资者 ， 在“真相大白”后集体踩雷 。
股民徐某就是损失较为惨重的受害者之一 。 由于不了解关键风险点 ， 最初冲着利好大手笔买进股票 ， 之后发现昆明机床爆雷 ， 引发股价大跌 ， 结果造成高位被套 ， 投资遭受亏损 。
徐某认为 ， 昆明机床、沈机集团、中德证券、紫光卓远等四家公司和机构未如实披露《股权转让协议》中的“3个月自动解除”条款、“获得云南有关部门支持”条款 ， 存在虚假陈述行为 。 随以违规信批为由 ， 将其全部告上法庭 。
四被告答辩称 ， “3个月自动解除”条款、“获得云南有关部门支持”条款不属于重大信息 ， 故对该条款的遗漏 ， 不构成虚假陈述行为 。
违规信批被处罚
公开资料显示 ， 昆明机床是中国制造大型精密机床的骨干企业 ， 曾先后研发出140多个“中国第一台” 。 朱德、邓小平等国家领导人也曾多次进厂视察 。 1996年 ， 公司成为我国首批九家到香港上市的股份制规范化试点企业 ， 也是云南省和国内装备行业唯一在境内、外上市的A+H股上市公司 。
但是随着机床行业长期供大于求 ， 国内机床企业积弱积贫 ， 并不具备与国外企业竞争的实力 ， 也难以适应信息化变更潮流 ， 昆明机床逐步显示出经营疲态 。 公司于2008年净利润达到历史最高的2.8亿元 ， 此后日趋下降 。 公司官方网站上 ， “荣誉墙”再未显示出2011年之后获得的荣誉 。 2012年开始连续亏损 ， 2015年亏损近6.4亿元 。
公开资料显示 ， 昆明机床在2016年“内幕暴露”后的公告中解释称:“由于时间紧迫 ， 造成了股权转让协议信息传递和复核工作疏漏 ， 因此未能获得国务院国资委的通过 。 ”
业内人士表示：本以为股权转让带来资产重组 ， 让昆明机床重新焕发新一轮的改革生机 ， 但是随着协议的解除 ， 昆明机床的发展明显迷茫起来 。 “双方当年是否各怀鬼胎 ， 也只有当事人自己知晓了 。 ”
【四家公司违规信批造出假牛市，股民亏钱获赔七成损失】昆明机床、沈机集团、中德证券、紫光卓远四家机构因为违规信批和虚假陈述 ， 分别遭到证监会的处罚 。
中国证监会行政处罚决定书【2016】112号载明：中德证券未取得并核查沈机集团和紫光卓远正式签署的《股权转让协议》 ， 未发现紫光卓远披露的《详式权益变动报告书》信息披露存在重大遗漏 ， 其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏 。
中国证监会行政处罚决定书【2017】18号载明：昆明机床在披露大股东持有股份情况的较大变化时 ， 未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”“获得云南各部门支持”条款的行为 ， 违反了《证券法》第六十三条的规定 ， 构成证券法第一百九十三条第一款所述信息披露存在重大遗漏行为 ， 并对昆机公司及直接负责的主管人员进行了相应处罚 。
中国证监会行政处罚决定书【2017】45号载明：沈机集团通过昆明机床披露《简式权益变动报告书》时 ， “存在重大遗漏和未按照规定披露信息的行为” 。
中国证监会行政处罚决定书【2018】17号载明：紫光卓远通过昆明机床披露《详式权益变动报告书》时 ， 未披露“3个月自动解除”条款和包括“获得云南各部门支持”条款在内的全部生效条件 ， 以及未披露补充协议的行为 ， 构成“信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露信息的行为” 。
大白财经观察检索发现 ， 当年证监会对昆明机床作出行政处罚 ， 给予警告之外 ， 同时并处40万元罚款 。 时任董事长王兴、时任董秘罗涛被给予警告 ， 并分别处以15万元罚款 。 中德证券作为该项目的财务顾问 ， 为紫光卓远出具了财务顾问核查意见 ， 证监会认为中德证券未及时发现信息披露存在重大遗漏 ， 责令改正 ， 没收业务收入300万元 ， 并处以300万元罚款 。
四方赔偿股民七成损失
云南省高级人民法院受理“股民徐某诉讼四家公司机构虚假陈述并提出索赔”一案后认为：根据相关规定 ， 昆明机床第一大股东沈机集团拟将其持有的昆明机床25.08%的股权转让的事件属于应当公告的重大事件 。
其次 ， 昆明机床涉案行为已被认定构成我国《证券法》所述信息披露存在重大遗漏行为 ， 沈机集团、紫光卓远涉案行为构成我国《证券法》所述信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露行为 ， 中德证券公司涉案行为构成我国《证券法》所述“证券服务机构未勤勉尽责 ， 所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为 。 综上 ， 本案四被告存在证券市场虚假陈述行为 。
针对证券虚假陈述行为与股民徐某投资损失之间是否存在因果关系 ， 法院认为 ， 本案中 ， 徐某投资的是与虚假陈述直接关联的证券 ， 其在虚假陈述实施日后至揭露日之前买入该证券 ， 在虚假陈述揭露日后卖出该证券发生亏损 ， 符合相关规定情形 ， 应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系 。
法院认定 ， 本案所涉证券昆明机床的虚假陈述实施日为2015年11月11日 ， 揭露日为2016年2月5日 ， 基准日为2016年2月23日 ， 基准价为12.78元 。
按照中国裁判文书网公布的信息 ， 徐某的账户之一自2015年11月11日至2016年2月4日买入昆明机床87万股 ， 买入总金额1388万元 ， 自2015年11月11日至2016年2月4日卖出昆明机床27万股；自2016年2月5日至2016年2月23日期间卖出昆明机床45.85万股 ， 卖出总金额575万元；自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份14.8万股 。
徐某某的另外一个账户自2015年11月11日至2016年2月4日又买入昆明机床171万股 ， 买入总金额2453万元；自2015年11月11日至2016年2月4日 ， 卖出昆明机床121万股；自2016年2月5日至2016年2月23日 ， 卖出昆明机床79万股 ， 卖出总金额100万元；自2016年2月23日之后卖出昆明机床8.94万股；自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份16.87万股 。
经法院核算 ， 徐某的两个账户因虚假陈述而实际发生的损失额为383万元 。
但在本案中 ， 虚假陈述实施日及基准日涵盖了我国证券市场施行“指数熔断”机制的期间 ， 原告的部分投资损失符合“由证券市场系统风险等其他因素所导致”的法律规定 ， 该部分损失不应由昆明机床、沈机集团、中德证券等承担 。
由于徐某损失中30%系由系统性风险所致 ， 故在其主张的损失中对此部分进行相应扣减 ， 则昆明机床、沈机集团、中德证券、紫光卓远应当赔偿的徐某70%的损失为268万元 。
大白财经观察注意到 ， 昆明机床与紫光卓远合作落空后 ， 2016年又巨亏超14亿元 ， 已连续5年亏损 ， 其A股股票于2017年4月被实施暂停上市 。 在2015到2017年的2年时间里 ， 公司股价从最高时43.5元/股跌至最低6.1元/股(不复权) ， 跌幅达86% 。 2017年度经审计的净利润为亏损 ， 上交所于5月22日决定终止其股票上市交易 。 “*ST昆机”正式更名“退市昆机” 。
公开资料显示 ， 昆明机床未能于2019年7月31日或之前复牌 。 2019年8月9日 ， 上市委员会决定根据《上市规则》第6.01条取消公司上市地位 。
四家公司违规信批造出假牛市，股民亏钱获赔七成损失
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新浪股民维权栏目里部分股民的诉求（图片来源于网络）
股民徐某维权索赔成功引起网友热议：“这是一个好的开端”、“开创了先河” 。 但也有人称：“居然告赢了 ， 还是金额不够大的原因啊 。 ”
大白财经观察注意到 ， 在新浪股民维权栏目 ， 目前还有58桩有关昆明机床的投诉 ， 已得到律师受理 。 有网民留言：“会不会还有大瓜呀？”


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