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仲成荣|减持计划引出上市公司“内斗”，矛盾缘起一场14亿元的收购

3个小股东抛出一份减持计划 ， 引出一个“瓜” ， 也揭开了一家上市公司的内部矛盾 。
7月16日晚 ， *ST围海（002586.SZ）发布公告：3名股东合计拟减持股份数量不超过2968万股 ， 占公司总股本比例的2.59% 。
最吸引人注意的是减持理由：围海股份在现任董事会的领导下 ， 无正当理由拒不履行相关协议中的义务 ， 毫无商业诚信和契约精神 ， 严重漠视中小股东合法权益 ， 相关股东已对围海股份发展丧失信心 ， 对现任董事会（的）目无法纪丧失耐心 。
而就在同一份公告中 ， 围海股份表示：减持原因与事实严重不符 ， 存在严重诽谤上市公司董事会的言论 ， 该行为涉嫌侵害名誉权 。
事实上 ， 双方的矛盾由来已久 。 在去年12月20日 ， *ST围海的全体董事、部分高级管理人员及监事甚至纷纷辞职 。
三股东拟减持市值超6千万元股份
减持理由揭露公司内矛盾
根据公告 ， 此次减持的3名股东是上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）及其一致行动人仲成荣、王永春 。
其中 ， 千年投资、仲成荣、王景春分别拟减持不超过公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份 。 减持方式为集中竞价交易和大宗交易 ， 拟减持期限为8月7日至明年2月5日 。
以*ST围海7月17日的收盘价2.04元/股进行计算 ， 三方拟减持的股份市值大约为6045万元 。

仲成荣|减持计划引出上市公司“内斗”，矛盾缘起一场14亿元的收购
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截图自*ST围海的公告
在这一份公告中 ， 最吸引人注意的是减持理由：
“因围海股份在现任董事会的领导下 ， 无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务 ， 毫无商业诚信和契约精神 ， 严重漠视中小股东合法权益 ， 相关股东已对围海股份发展丧失信心 ， 对现任董事会（的）目无法纪丧失耐心 。 ”
不过 ， 对于这样的减持理由 ， *ST围海在同一份公告中进行了反驳 ， “（其）所述的‘减持原因’与事实严重不符 ， 存在严重诽谤上市公司 董事会的言论 ， 其行为涉嫌侵害名誉权 。 ”
同时 ， *ST围海的独立董事另外发布了一份公告进行声明 ， 对3名股东的行为进行了强烈谴责 。
*ST围海认为 ， 仲成荣及其一致行动人是否触及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的相关条款尚未有公断 。 因此 ， 他们现在不应也不能进行减持 。
双方缘起一桩收购
并购标的被指存在财务疑点
仲成荣和其一致行动人拟减持的股份 ， 都是在*ST围海收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）时换股所得的 。
红星新闻注意到 ， 2018年 ， *ST围海以14.29亿元购买了千年设计88.23%的股权 。 其中 ， 现金支付5.48亿元 ， 以发行股份的方式支付8.81亿元 。
同时 ， 千年设计承诺：2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于人民币9600万元、1.26亿元和1.6亿元 。
【仲成荣|减持计划引出上市公司“内斗”，矛盾缘起一场14亿元的收购】*ST围海的主营业务包括城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程和港口与航道工程等 ， 而千年设计的经营范围包括市政工程、建筑工程和水利工程等的设计与施工 。

仲成荣|减持计划引出上市公司“内斗”，矛盾缘起一场14亿元的收购
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图据*ST围海官网的“经典案例”一栏
从现在已披露的数据来看 ， 千年设计在2017年度和2018年度的净利润为2.50亿元 ， 比累计承诺数2.20亿元超出近3000万元 。
目前 ， *ST围海聘请了相关的审计机构 ， 对千年设计2019年（即业绩承诺期最后一年）的业绩进行专项审计 ， 以确定其业绩承诺完成情况及业绩补偿安排 ， 但相关的报告尚未完成 。


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