知识科普|上市政策再升级——聚光灯下IPO企业不容忽视的信息系统核查用户|核查|财产|

_原题为 上市政策再升级——聚光灯下IPO企业不容忽视的信息系统核查

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2020年6月10日，证监会发布《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》，对《首发业务若干问题解答》(以下简称“《解答》”)进行了补充修订，在第53条中阐明保荐机构和申报会计师在信息系统核查方面的工作要求。
这是证监会首次通过正式文件形式明确针对首发企业的信息系统核查要求。自2017年起，证监会陆续通过反馈意见函的方式向各个信息系统高度依赖的首发企业提出信息系统专项核查要求，本次通过正式发文，取代“一事一议”方式，将信息系统核查工作正式纳入保荐机构和申报会计师的“任务清单” 。

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通过对近几年来监管部门在企业信息系统领域的持续关注的脉络梳理，不难发现，上市政策在升级，信息系统核查在扩围。信息系统核查所关注的不仅仅是系统本身，更是围绕着信息系统的内控体系和系统所支撑的企业核心业务、财务及运营数据。通过对监管政策变化的梳理和跟踪，企业需审慎地评估自身的现状，做好充分准备。
政策解读为助力疫情防控和经济发展，增强资本市场服务实体经济的能力，促进企业信息披露质量提升，证监会监管不断升级，迈入资本市场的门槛逐步提升，此次证监会对于三类企业（四小类）首次公开募股上市，明确提出信息系统核查工作要求。安永协助解读证监会对于信息系统核查指导意见，以避免信息系统和数据管理缺陷阻碍企业上市进程，帮助企业更快获取进入高门槛资本市场的“通行证” 。
本次证监会《解答》的第53条，可以被解读为“二层关注事项、三类发行企业、四项核查要求” 。

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需要进行信息系统核查的行业范围进一步扩大

鉴于证监会对4类企业业务模式的描述， “适用信息系统核查”的企业划分为三类：互联网直接开展业务的企业、信息系统高度依赖的企业以及互联网间接开展业务的企业。

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因此，发行人也需要在首发上市过程中，根据自身的业务模式以及依赖信息系统的程度来考虑是否需要进行信息系统核查，并根据所属行业的核查要求和范围提前进行准备。

进一步明确了保荐机构和会计师的职责

保荐机构和申报会计师两方均需要独立地开展信息系统核查，并对于信息系统可靠性发表明确的核查意见。保荐机构和申报会计师需要有足够的权限开展核查，不局限于对信息系统中的运营数据的查询权限，还包括了对运营数据之外的与核查相关的财务数据和外部第三方平台或渠道数据的核查权限。

核查内容与范围进一步细化

1）“聚焦数据逻辑”：从 “内部逻辑一致”、“商业逻辑合理”、“外部信息匹配”三个层面开展数据逻辑分析，以核查企业业务和财务信息的完整性、准确性和真实性；

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【知识科普|上市政策再升级——聚光灯下IPO企业不容忽视的信息系统核查】2）“关注用户真实”：从“用户获取”、“用户注册”、“用户行为”、“用户消费”四个维度，通过数据逻辑分析和用户真实性分析，验证企业收入的真实性。

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3）明确需要纳入核查范围的运营数据类别更加丰富，包括经营和财务数据，各类用户数据、行为数据、IDC及带宽等费用数据以及获客渠道数据等；
4）针对直接向用户收取费用、主要通过展示或用户点击转化收入等不同类型的行业及相关企业，明确了信息系统核查的侧重点和要求，包括经营数据被篡改的风险，存量用户和新增用户的真实性和变动合理性，重点用户的充值和消费以及重点产品消费或销售的合理性、自充值和刷单情况等；
5）针对发行人的主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务的此类企业，不仅需要关注发行人本身的运营数据，还需要考虑发行人下游客户所对应的互联网终端客户的真实性和合理性。
因此，发行人也需要根据自身所属的行业类型，结合《解答》中所明确的相应行业的核查内容和范围，提前梳理各类运营数据和财务数据是否充分，以及该等数据在所覆盖的时间期间和数据颗粒度等方面是否合理和充分，并需向核查团队开放足够的数据访问权限，以满足信息系统核查需求。