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明明是合作开发的项目，为啥不能并表？

自从2014年万科首次提出小股操盘 ， 通过获取公司控制权 ， 杠杆式扩张后 ， 不断扩大自己的营业收入和销售规模 。
与之对应的并表这方面的诉求越来越被开发商所重视 ， 尤其是上市公司或是筹备上市的公司 。
在多方谈合作协议的时候 ， 除了条线、操盘、摘牌等诉求外 ， 并表权也越来越受到重视 ， 往往可能会因为这个并表权的争夺而分道扬镳 。
然而对于并表以及与之对应的控制权 ， 其实并没有这么简单 。
本文基于此通过实操案例帮助大家进一步理解和掌握 ， 什么是并表、怎样才能并表、协议中应如何约定、以及章程里的“一票否决权” ，
举个通俗点的例子 ， 老王和小张结婚 ， 生了个儿子 ， 对于老王而言 ， 如果儿子跟自己姓那么就是并表 ， 以后可以进入老王家的族谱里 ， 如果不是那就不能并表 。
当然以上的前提是老王是真的老王 ， 而不是隔壁老王 。
既然是并表 ， 那么哪些内容会被并进去呢？
举个例子 ， 假设A公司与B公司合作开发C项目 ， 双方约定由A公司并表 ， 那么对于A公司而言 ， 需要：
（1）C项目公司的全部资产、负债并入A公司的资产负债表
（2）C项目公司的收入、费用并入A公司的利润表
（3）A公司并入的净利润按照C项目公司结算后的净利润*对应股权比例
对于B公司而言 ， 生儿子毕竟也有份 ， 不跟我姓就算了 ， 以后长大了总还是要孝顺B公司的 。
那么在B公司的报表中如何体现呢？
反映在资产负债表的“对联营/合营企业的投资”一栏——实现的利润 ， 按其股权比例反映在合并利润表“联营公司及合营企业应占利益中” 。
知道什么是并表后 ， 还需要关注怎么样才能让儿子跟你姓呢？
能否并表的关键判断在于是否并表方有控制权 ， 即体现在董事会和股东会的表决权是否占大多数 。
如果仅仅是合作双方或多方约定 ， 而在协议或章程中并没有对控制权的体现 ， 那么就是假并表 。
通过梳理帮大家罗列可并表和不可并表的情况 ， 帮助大家避坑 。
（1）我司持有项目公司过半数的表决权 ， 且合作方不具有一票否决权；
（2）我司持有项目公司半数或以下的表决权 ， 但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的 。
而这就是为什么即便是小股操盘 ， 只要能获取公司操盘权和控制权就能够并表的原因 。
举个例子：A公司和B公司各占股比60%和40% ， 联合操盘C项目（C项目公司名下） 。
A公司可并表且审计无问题的协议/章程约定（有控制权）：
?董事会设3人 ， 我司派2人 ， 合作方派1人
?重大事项三分之二以上表决权通过 ， 其他事项过半数表决权通过
A公司并表但审计存在问题的协议/章程约定（无控制权）：
?董事会设5人 ， 我司派3人 ， 合作方派2人
?重大事项须全体股东一致同意
所谓的一票否决权是指对于公司所有的经营事项 ， 我方可以一票否决 ， 即便股东会和董事会表决权并不占多数 。
还是以A公司及B公司为例 ， 假设B公司财务投资 ， 不参与项目公司的经营管理 ， 但是要求重大事项一致表决 。
包括但不限于开工、销售、完工等经营计划、利润分配方案、项目融资方案、成本支出、财务审批等 。
那么即便A公司占有60%的股份 ， 且两会表决权也是占有大多数 ， 这种情况下 ， 仍然不属于实质性的并表 。
因此 ， 我们在项目拓展的实操中 ， 需要额外注意且尽可能规避“一票否决权条款” 。
不仅并表的审计层面会存在问题 ， 而且会使公司容易陷入僵局 ， 不利于项目高周转 。
以上内容是关于常规并表权的控制及实操层面的注意事项 ， 随着合作项目越来越多 ， 并表的形式和花样也越来越多 ， 比如分阶段并表 ， 分项目并表等 。 以后再具体跟大家分享 。
【明明是合作开发的项目，为啥不能并表？】来源：陌爷地产圈（gh_6e6c6fd48723） ， 对作者表示感谢 。


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