认识和理解股东名册
股东名册是由公司置备的 ， 记载股东个人信息和股权信息的法定簿册 。 但在实务中 ， 未设置股东名册或者股权变更后未及时更新股东名册的情形比比皆是 ， 由此引发大量的争议纠纷 ， 就是由于未对股东名册有深刻的认识和理解 ， 导致未足够重视股东名册的作用 。
文章图片
【认识和理解股东名册】一、股东名册的法律效力
1.权利推定效力
仅凭股东名册上记载本身就可以主张自己为股东 。 公司没有义务查证股权的实际持有人 。 股东名册的推定效力是其最重要的法律效力 ， 股东名册上记载为股东的人 ， 无须向公司提示股票或者出资证明书 。
2.具有对抗效力
对抗效力仅指在股权受让人未在股东名册上做变更登记 ， 不得对抗公司 ， 但其确已实质取得股权 ， 亦可以对抗第三人 ， 向第三人主张权利 。
3.具有免责效力
由于股东名册具有权利推定效力 ， 股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格 。 因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权 ， 即使该形式上的股东并非实质上的股东 ， 公司也是被免责的 。
二、股东资格认定是出资证明书？公司章程？股东名册？
1.出资证明书
其仅是股东对抗公司证明自己已经履行对公司的出资义务的凭证 ， 其证明股东资格的证明力较弱 ， 如果出资证明书与股东名册上的记载不一致 ， 以股东名册的记载为准 。 因为 ， 出资证明书的效力一般仅及于公司与股东之间或股权转让双方之间 ， 在裁判实践中 ， 需要其他证据予以补强 ， 毕竟履行出资义务或支付股权转让款仅是取得股权的必要条件之一 。
2.公司章程
其是股东共同一致的意思表示 ， 载明了公司组织和活动的基本准则 ， 是公司的宪章 。 相较出资证明书 ， 因为章程需要经过登记 ， 股权变更时章程往往也需要申请变更登记 ， 一定程度上起到公示作用 ， 其所记载的有关股东身份信息可以作为确定股权的依据 。
然而 ， 当出现章程记载与股东名册记载冲突的时候 ， 该如何处理？实务中对此存有争议 ， 我们认为：首先需要判断处理的是公司内部股东间或是公司与第三人之间的纠纷 ， 因应不同的情况 ， 处理存在差别 。 一般来说 ， 由于股东会名册的权利推定效力是由法律规定所直接赋予的 ， 其效力应强于公司内部成员对章程的自主性约定 ， 且对于有限责任公司而言 ， 章程的公示性较股东名册为弱 ， 因此股东资格的认定 ， 应以股东名册的为准 。 《公司法》第32条规定 ， 记载于股东名册的股东 ， 可以依股东名册行使股东权利 。
3.股东名册
其作为公司的内部文件 ， 效力主要及于公司和股东之间 ， 但碍于现实中存在大量未设置股东名册或者股东名册记载有误或存在缺漏的情况 ， 将会削弱股东名册对股东资格的确认效力 ， 需要其他证据来辅助确定股东资格 。 此外 ， 关于工商登记对股权情况的公示 ， 从商事外观主义出发 ， 善意第三人基于对该登记内容的信赖 ， 即使登记股东并非实质股东 ， 亦可要求其承担责任 。
推荐阅读
- 深圳市场监管|深圳进口冻品须入集中监管仓进行消杀和抽样核酸检测
- the|新冠肺炎成美国第三大致死原因 仅次于心脏病和癌症
- 不起眼的朗姐|和老人出去旅游，为什么会觉得心累？网友：只要老妈身体允许以后还要带她去，哈哈哈哈
- 人间风物志|游雍和宫：有人说这是北京必打卡景点之一，但我并不觉得非去不可
- 凌霄|以家人之名凌霄的结局是什么 凌霄最后会和尖尖在一起吗
- 曝光|瓮安曝光一批交通违法行为，有你认识你吗？
- 李小璐|李小璐为何自毁前程也要和贾乃亮离婚？高晓松在15年前就道出真相
- 陈婷|凌霄贺子秋的结局，贺子秋母子团圆，凌霄或将和陈婷彻底划清界限
- 确诊病例|陕西新增2例境外输入确诊病例和3例无症状感染者
- 温和型的护肤品有哪些 盘点好用的敏感肌温和型护肤品牌