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国际金融报|同行业并购是主流，上半年并购重组市场依然活跃( 二 )


在今年上半年接近尾声之时 ， A股市场又迎来了一起借壳上市项目过会的消息 。
2019年4月 ， 华通医药发布公告称 ， 浙农控股拟以支付现金方式购买华通集团不低于51%的股权（时任华通医药控股股东） ， 以此实现对上市公司的控制；同时 ， 上市公司将通过发行股份购买资产方式收购浙农股份（控股股东系浙农控股）100%股权 。
2020年6月 ， 本次资产重组项目获证监会无条件通过 ， 这也意味着 ， 浙农股份成功借壳华通医药上市 。
需要指出的是 ， 随着注册制的稳步推行 ， 今年的并购重组市场也显得较为特殊 。
2019年底 ， 上市公司华兴源创发布了重大资产重组预案 ， 成为科创板首例重大资产重组；今年6月 ， 创业板注册制政策正式落地 ， 其中也对重大资产重组审核作出了改变 。 采访人员注意到 ， 在证监会发布的并购重组审核进度名单中 ， 圣邦股份、顶固集创、天龙集团、易成新能等四家企业将平移至深圳交易所 。 截至发稿 ， 深交所已受理了圣邦股份、顶固集创和天龙集团的发行股份购买资产申请 。
持续盈利是重点
有人欢喜有人忧 。
在上半年上会的41家企业中 ， 除了获得通过的企业之外 ， 还有9家企业被否 ， 无缘与标的公司“牵手” 。 采访人员注意到 ， 在给出的被否原因中 ， 证监会关注的重点还是放在标的资产的持续盈利能力上 。
4月15日 ， 三房巷发行股份购买资产事项未获通过 。 收购具体内容是 ， 三房巷拟作价76.5亿元受让海伦石化100%股权 。 但海伦石化的业绩却依赖于收购而来的公司 ， 本身业绩便不具备稳定性 ， 此次收购未能“通关” 。
虽然首战失利 ， 但三房巷并不轻言放弃 。 今年6月 ， 公司宣布继续推行上述重组 。 采访人员对比前后发布的重组方案发现 ， 本次的承诺净利润数和交易对价均有所下调 。 截至目前 ， 此次资产重组申请已获证监会受理 。
同样执着的还有华凯创意 。
主要为展馆、展厅等提供环境艺术设计综合服务的华凯创意 ， 曾宣布以15.12亿元收购易佰网络90%的股权 ， 进军跨境电商领域 。 就在被否后的两个月 ， 公司决定继续推动此次重组 ， 收购的标的股权及价格不变 。
此外 ， 标的资产带来的商誉减值风险也是并购重组委关注的焦点 。
2019年6月 ， 紫光国微发布公告称 ， 拟作价180亿元从关联方手中收购紫光联盛100%股权（后者旗下核心资产为法国芯片组件商Linxens） 。
问题在于 ， 此次收购虽不会形成新的商誉 ， 但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购 ， 紫光联盛账面存在较大金额的商誉 ， 截至2019年6月末 ， 紫光联盛的商誉金额高达143.13亿元 。
这个数字是什么概念呢？若收购已完成 ， 那么紫光国微的商誉总额将为151.19亿元 ， 占当期总资产的59.37% ， 占当期归属母公司股东净资产的68.48% 。 在上会期间 ， 证监会也给出了标的资产权属瑕疵和商誉金额占比较大的审核意见 。
同时 ， 对于一些已过会的项目 ， 证监会也要求上市公司作进一步地披露和说明 。 例如 ， 对于新界泵业、东方创业、小康股份等的并购项目 ， 证监会要求公司结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力等因素 ， 进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性以及应对举措 。
【国际金融报|同行业并购是主流，上半年并购重组市场依然活跃】采访人员杨紫薇


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