华侨城Ａ：公司债券受托管理事务报告 10

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债券简称：16侨城01债券代码：112376.SZ16侨城02112377.SZ18侨城01112634.SZ18侨城02112635.SZ18侨城03112642.SZ18侨城04112643.SZ18侨城05112655.SZ18侨城06112656.SZ深圳华侨城股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2019年度）发行人深圳华侨城股份有限公司（广东省深圳市南山区华侨城指挥部大楼103 ， 105 ， 107 ， 111 ， 112室）债券受托管理人中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）2020年6月重要声明中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳华侨城股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。目录第一节本次公司债券概况··················································4第二节债券受托管理人履职情况·······································16第三节发行人2019年度经营情况和财务状况······················18第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况··················29第五节公司债券利息偿付情况··········································30第六节发行人偿债意愿和能力分析····································31第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析······32第八节债券持有人会议召开情况·······································33第九节公司债券的信用评级情况·······································34第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况············36第十一节其他情况·························································37第一节本次公司债券概况一、发行人名称中文名称：深圳华侨城股份有限公司英文名称：ShenzhenOverseasChineseTownCo.,Ltd二、公司债券核准文件及核准规模2015年12月11日，发行人第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。 2015年12月29日，发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。经中国证监会于2016年3月21日印发的“证监许可[2016]567号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。三、公司债券基本情况（一）16侨城01、16侨城02的基本情况1.债券名称：深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 2.债券简称及代码：5年期品种简称为“16侨城01” ，代码为122376；7年期品种简称为“16侨城02” ，代码为1223773.发行规模：本期债券发行规模为35亿元。 4.票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5.债券品种和期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：16侨城01）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：16侨城02）为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6.债券利率：本期债券分为两个品种，其中品种一票面利率为2.98% ，发行规模25亿元， 5年期，在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二票面利率为3.40% ，发行规模10亿元， 7年期，在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7.发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8.投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10.起息日：本期债券的起息日为2016年4月13日。 11.付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日期为2017年至2023年每年的4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自2017年至2021年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 12.兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2019年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为2023年4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 13.计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年4月13日至2021年4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2016年4月13日至2019年4月13日。本期债券品种二的计息期限为2016年4月13日至2023年4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2016年4月13日至2021年4月13日。 14.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 16.担保人及担保方式：本期债券无担保。 17.信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA ，本期债券的信用等级为AAA 。 18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。（二）18侨城01、18侨城02的基本情况1.债券名称：深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 2.债券简称及代码：5年期品种简称为“18侨城01” ，代码为112634；7年期品种简称为“18侨城02” ，代码为1126353.发行规模：本期债券发行规模为35亿元。 4.票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5.债券品种和期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：18侨城01）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：18侨城02）为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6.债券利率：本期债券分为两个品种，其中品种一票面利率为5.59% ，发行规模25亿元， 5年期，在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二票面利率为5.70% ，发行规模10亿元， 7年期，在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7.发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8.投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10.起息日：本期债券的起息日为2018年1月18日。 11.付息日：本期债券品种一的付息日期为2019年至2023年每年的1月18日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的1月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每的1月18日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二部分债券的付息日为自2019年至2023年间每的1月18日。如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不个交易日；每次付息款项不另计利息。 12.兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2023年1月18日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2021年1月18日，。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为2025年1月18日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2023年1月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 13.计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年1月18日至2023年1月18日。若品种一投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2018年1月18日至2021年1月18日。本期债券品种二的计息期限为2018年1月18日至2025年1月18日。若品种二投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2018年1月18日至2023年1月18日。 14.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 16.担保人及担保方式：本期债券无担保。 17.信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA ，本期债券的信用等级为AAA 。 18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。（二）18侨城03、18侨城04的基本情况1.债券名称：深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。 2.债券简称及代码：5年期品种简称为“18侨城03” ，代码为112642；7年期品种简称为“18侨城04” ，代码为1126433.发行规模：本期债券发行规模为50亿元。 4.票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5.债券品种和期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：18侨城03）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：18侨城04）为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6.债券利率：本期债券分为两个品种，其中品种一票面利率为5.54% ，发行规模20亿元， 5年期，在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二票面利率为5.74% ，发行规模30亿元， 7年期，在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7.发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8.投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10.起息日：本期债券的起息日为2018年2月5日。 11.付息日：本期债券品种一的付息日期为2019年至2023年每年的2月5日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每的2月5日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二部分债券的付息日为自2019年至2023年间每的2月5日。如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不个交易日；每次付息款项不另计利息。 12.兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2023年2月5日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2021年2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为2025年2月5日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2023年2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 13.计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年2月5日至2023年2月5日。若品种一投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2018年2月5日至2021年2月5日。本期债券品种二的计息期限为2018年2月5日至2025年2月5日。若品种二投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2018年2月5日至2023年2月5日。 14.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 16.担保人及担保方式：本期债券无担保。 17.信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA ，本期债券的信用等级为AAA 。 18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。（三）18侨城05、18侨城06的基本情况1.债券名称：深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）。 2.债券简称及代码：5年期品种简称为“18侨城05” ，代码为112655；7年期品种简称为“18侨城06” ，代码为1126563.发行规模：本期债券发行规模为10亿元。 4.票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5.债券品种和期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：18侨城05）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：18侨城06）为7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6.债券利率：本期债券分为两个品种，其中品种一票面利率为5.35% ，发行规模8亿元， 5年期，在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二票面利率为5.50% ，发行规模2亿元， 7年期，在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7.发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8.投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10.起息日：本期债券的起息日为2018年3月12日。 11.付息日：本期债券品种一的付息日期为2019年至2023年每年的3月12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2019年至2021年间每年的3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日为2019年至2025年每的3月12日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二部分债券的付息日为自2019年至2023年间每的3月12日。如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不个交易日；每次付息款项不另计利息。 12.兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2023年3月12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2021年3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为2025年3月12日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2023年3月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 13.计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年3月12日至2023年3月12日。若品种一投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2018年3月12日至2021年3月12日。本期债券品种二的计息期限为2018年3月12日至2025年3月12日。若品种二投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2018年3月12日至2023年3月12日。 14.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 16.担保人及担保方式：本期债券无担保。 17.信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA ，本期债券的信用等级为AAA 。 18.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。第二节债券受托管理人履职情况报告期内，中信证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并监督发行人对公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定义务的执行情况。积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人合法权益。一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。二、持续关注增信措施发行人已发行的“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券均无增信措施。三、监督专项账户及募集资金使用情况报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券募集资金实际用途与核准用途一致。四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益报告期内，受托管理人正常履职，中信证券于2019年6月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券、2018年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》；分别于2019年4月18日、2019年10月18日公告了《深圳华侨城股份有限公司公开发行2016年公司债券、2018年公司债券受托管理事务临时报告》。受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，经中信证券召集，发行人于2019年8月2日召开了“16侨城01”2019年第一次债券持有人会议，本次会议议题为《关于“16侨城01”补充投资者回售选择权及回售实施办法的议案》。五、督促履约报告期内，本公司已督促“16侨城01”、“16侨城02”、“18侨城01”、“18侨城02”、“18侨城03”、“18侨城04”、“18侨城05”和“18侨城06”债券按期足额付息，并督促“16侨城01”按期足额偿还本金，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。第三节发行人2019年度经营情况和财务状况一、发行人基本情况（一）发行人的设立和上市发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名为华侨城集团公司）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全部净资产及深圳世界之窗有限公司29%权益折股出资，通过募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]第396号文批准，发行人于1997年8月4日公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股442万股），每股面值1元，发行价格6.18元/股。 1997年9月2日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为27937410-5 ，注册资本为人民币19,200万元。 1997年9月10日，社会公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。（二）发行人股本变化情况1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况经公司于1998年9月召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本192,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股红股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共送红股38,400,000股，转增115,200,000股，送股及转增后，公司股份总数增至345,600,000股。 2、2000年配股引起的股本变动情况经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94号文批准，公司于2000年9月实施配股，社会公众股每10股配3股，配股价为9元/股，共配售27,000,000股。配股完成后，公司总股本由345,600,000股增至372,600,000股。 3、2000年度利润分配引起的股本变动情况经公司2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过，公司以总股本372,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由372,600,000股增至447,120,000股。 4、2002年度利润分配引起的股本变动情况经公司2003年4月28日召开的2002年度股东大会审议通过，公司以总股本447,120,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股红股，每10股派现金人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，送股和转增后公司总股本由447,120,000股增至804,816,000股。 5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况经公司2003年9月23日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本804,816,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由804,816,000股增至1,046,260,800股。 6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准，公司于2003年12月31日向社会公开发行4,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4亿元，期限为3年，于2004年1月6日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2005年4月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司赎回了尚未实施转股的5,904张可转换公司债券。截至2005年4月22日，共有面值399,409,600元的可转换公司债券实施转股，公司总股本由1,046,260,800股增至1,111,205,242股。 7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）同意及公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。方案内容包括：1、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006年1月5日）登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股；2、发行认股权证：公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费派发百慕大式认股权证，共计149,522,568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份；公司同时向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证，行权价格为7.00元。经发行人于2006年4月26日召开的第三届董事会第十五次临时会议决议，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。 8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股限制性股票，认购价格为7.00元/股，并授权公司董事会办理相关事宜；经公司第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就， 2007年9月28日， 5,000万股限制性股票正式授予完成。限制性股票激励计划实施后，公司的总股本由1,111,205,242股增加为1,161,205,242股。 9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8的比例免费派发149,522,568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135号）同意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。截至2007年11月23日认股权证行权结束时点，共有149,338,821份权证成功行权，占权证发行总量的99.88% ，未行权权证已被注销。认股权证行权完成后，公司的股本由1,161,205,242股增至1,310,544,063股。 10、2007年度利润分配引起的股本变动情况经公司2008年3月28日召开的2007年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,310,544,063股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金每10股转增10股；转增后，公司总股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。 11、发行股份购买资产引起的股本变动情况经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会2009年10月14日证监许可[2009]1083号文《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084号文《关于核准豁免华侨城集团公司收购深圳华侨城控股股份有限公司义务的批复》及商务部商合批[2008]626号文《商务部关于同意香港华侨城有限公司股权转让的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向控股股东华侨城集团发行股份486,389,894股，华侨城集团以资产认购相关股份。发行完成后，公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股。 12、2010年度利润分配引起的股本变动情况根据公司2011年3月25日召开的2010年年度股东大会决议，公司以2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股送5股红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，送股和转增后公司总股本由3,107,478,020股增至5,593,460,436股。 13、2011年度利润分配引起的股本变动情况根据公司2012年4月26日召开的2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本5,593,460,436股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后公司总股本由5,593,460,436股增至7,271,498,566股。 14、2014年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况公司于2014年4月3日召开2013年年度股东大会，并决议通过《关于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》，因公司限制性股票激励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解除限售条件的情况，公司决定对其股份进行回购，回购股份数额为155,844股。股份回购后公司股份总数由7,271,498,566股变更为7,271,342,722股。本次回购完成后，公司于2006年开始实施的限制性股票激励计划已经全部执行完毕。 15、2015年度员工股权激励引起的股本变动情况根据公司2015年9月28日第三次临时股东会决议、2015年10月15日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定，以发行新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨干共计271人发行限制性股票，共计人民币普通股（A股）82,650,000股。员工股权激励后公司股份总数由7,271,342,722股变更为7,353,992,722股。 16、2015年度非公开发行引起的股本变动情况公司于2015年3月19日召开第六届董事会第八次临时会议和于2015年4月24日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案；2015年4月15日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案；2015年12月9日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号）核准，本次向华侨城集团公司、前海人寿和钜盛华非公开发行851,688,693股。非公开发行后公司股份总数由7,353,992,722股变更为8,205,681,415股。 15、2017年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况公司于2017年5月3日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》。根据回购注销提案，公司以4.66元/股的价格回购并注销700,000股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销手续完成后，公司注册资本由人民币8,205,681,415元变更为8,204,981,415元。公司于2017年8月23日召开公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》。根据董事会决议，公司将4.66元/股的价格回购并注销450,000股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销手续完成后，公司注册资本由人民币8,204,981,415元变更为8,204,531,415元。公司于2017年10月19日召开公司第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购公司离职员工限制性股票的议案》。根据董事会决议，公司以4.66元/股的价格回购并注销450,000股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本由人民币8,204,531,415元变更为8,204,081,415元。二、发行人2019年度经营情况2019年，公司全年实现营业收入600亿元，同比增长25%；归属于上市公司股东净利润达到123亿元，同比增长17%；年末总资产为3,796亿元，同比增长28% 。公司的收入和利润指标均创造历史最高水平，保持两位数的增速，资产规模也不断扩大。与此同时，公司年末资产负债率控制在75%以下，处于同行业较低水平，公司发展质量和效益持续提升。三、发行人2019年度财务状况1、合并资产负债表主要数据单位：亿元项目2019年12月31日2018年12月31日增减变化流动资产：货币资金374.87272.2937.67%交易性金融资产1.180.00-应收票据0.000.52-100.00%应收账款2.863.46-17.42%预付款项311.28106.70191.73%其他应收款373.24312.9819.25%其中：应收利息10.114.94104.58%应收股利0.000.25-100.00%存货1,853.441,615.8314.71%一年内到期的非流动资产1.170.6579.37%其他流动资产64.7944.3846.00%流动资产合计2,982.832,356.8226.56%非流动资产：可供出售金融资产0.0011.85-100.00%持有至到期投资1.000.00-长期应收款5.8811.15-47.29%长期股权投资142.88110.6229.16%其他权益工具投资26.0711.62124.37%其他非流动金融资产2.902.765.14%投资性房地产133.0067.0498.37%固定资产158.98145.539.24%在建工程46.7731.4048.94%使用权资产0.560.00-无形资产89.4075.8317.90%商誉0.810.87-7.19%项目2019年12月31日2018年12月31日增减变化长期待摊费用8.326.8022.38%递延所得税资产111.3889.5724.36%其他非流动资产86.4233.40158.74%非流动资产合计813.37598.4435.91%资产总计3,796.202,955.2628.46%流动负债：短期借款233.49131.3177.81%应付票据1.721.4023.05%应付账款170.32140.6721.08%预收款项624.12422.8447.60%合同负债76.1324.30213.33%应付职工薪酬12.1712.31-1.15%应交税费83.2471.8715.83%其他应付款685.80572.6119.77%其中：应付利息19.3714.4733.91%应付股利0.240.30-20.49%持有待售负债0.000.00-一年内到期的非流动负债117.7186.0736.77%其他流动负债0.000.00-流动负债合计2,004.711,463.3736.99%非流动负债：长期借款696.38594.1117.21%应付债券129.74111.3716.49%租赁负债0.530.00-长期应付款1.210.40200.29%递延收益12.7713.72-6.88%递延所得税负债0.940.46102.59%非流动负债合计841.56720.0616.87%负债合计2,846.272,183.4330.36%股东权益：股本82.0282.03-0.02%资本公积51.8255.47-6.59%项目2019年12月31日2018年12月31日增减变化其他综合收益-12.07-11.792.36%盈余公积42.9339.389.02%未分配利润521.68426.2522.39%归属于母公司股东权益合686.37591.3416.07%计少数股东权益263.56180.5046.02%股东权益合计949.93771.8423.07%负债和股东权益总计3,796.202,955.2628.46%截至2019年12月31日，发行人资产总额为3,796.20亿元，较年初增加28.46%；负债总额为2,846.27亿元，较年初增加30.36%；归属于母公司股东的所有者权益为686.37亿元，较年初增加16.07% 。 2、合并利润表主要数据单位：亿元项目2019年度2018年度增减变化营业总收入600.25481.5624.65%营业收入600.25481.5624.65%营业总成本453.19354.7627.74%营业成本260.61190.8936.53%税金及附加127.83101.6325.78%销售费用19.0617.2310.57%管理费用27.7524.1215.06%财务费用17.9420.89-14.13%加：其他收益2.021.6621.76%投资净收益44.7723.4690.84%公允价值变动净收益-0.530.03-2063.01%信用减值损失-0.17-0.02832.26%资产减值损失-0.85-1.74-50.95%资产处置收益0.000.01-77.42%营业利润192.31150.2028.03%加：营业外收入1.313.94-66.63%减：营业外支出1.430.50186.32%利润总额192.19153.6425.09%项目2019年度2018年度增减变化减：所得税48.7740.9719.04%净利润143.42112.6727.29%2019年度，发行人营业收入为600.25亿元，较上年同期增加24.65%；营业利润为192.31亿

华侨城Ａ：公司债券受托管理事务报告

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