被上交所“拷问”出代持，又被股转系统“打脸”，福昕软件的故事一个接着一个……
“不是冤家不聚头 。 ”
金山办公登陆科创板后 ， 与金山办公“恩怨重重”的福建福昕软件开发股份有限公司（下称“福昕软件”）将于6月29日科创板上会 。
据IPO日报获悉 ， 双方的诉讼大战 ， 从2016年5月打到现在还未完结 。
作为金山办公的同行竞争对手 ， 福昕软件有何竞争优势和看点？
秒被“打脸”
据了解 ， 福昕软件的主营业务为向客户提供PDF电子文档软件产品及服务 。 公司的产品及服务主要包括PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及基于企业内部服务器及云端的PDF相关独立产品 。
截至招股书披露 ， 福昕软件的实控人为熊雨前 ， 持有福昕软件51.22%的股份 。
2020年3月 ， 福昕软件提交科创板申报稿 ， 并于2020年6月提交上会稿 。
虽然福昕软件的申报稿和上会稿均未提及“代持” ， 但这并不说明福昕软件没有代持情况 。
在上交所问询回复函中 ， 福昕软件“坦白”公司曾有三段代持故事 。
介绍代持前 ， 先来看看代持故事的主角之一熊伯胜 。 IPO日报翻阅大量资料 ， 仅知道熊伯胜2016年期间为福昕软件的人力资源部部门经理 ， 之后的任职情况和与实控人熊雨前的关系均不知晓 。
第一段代持 ， 福昕软件2015年筹划定增 ， 其部分员工希望参与认购 。 但因不满足投资者适当性要求 ， 有31名员工出资后交由发行对象之一熊伯胜代为认购和持有 ， 代持股份合计19.8万股 ， 合计金额475.2万元 。
第二段 ， 2016年7月至2019年9月期间 ， 福昕软件有34名员工因为新三板投资门槛较高 ， 导致无法开立股票账户 ， 故借用熊伯胜账户在二级市场上买卖股票 ， 累计买卖金额1011.12万元 。
如果说前两段代持 ， 可能只是福昕软件部分员工和熊伯胜之间的关联 ， 那么第三段代持则与福昕软件实控人熊雨前有关 。
第三段 ， 2018年5月和2019年1月 ， 熊雨前通过熊伯胜账户分别出资买入陈鸿、林美香等2名员工股票 ， 合计3000股；2018年12月 ， 熊雨前通过熊伯胜账户出资买入上海云皋投资管理中心(有限合伙)4.5万股股票；2019年1月 ， 熊雨前通过熊伯胜账户出资买入联储证券有限责任公司13.3万股股票 。
对此 ， 福昕软件于回复函中表示 ， 考虑到部分员工持股意愿强烈 ， 实控人熊雨前先出资垫付了这笔转股款 ， 计划未来转让给有需要的员工 ， 但由于公司在2019年初开始规划IPO事项 ， 考虑到后续需要清理 ， 导致最终未实际转出 。
把这段话“翻译”一下 ， 就是熊雨前通过熊伯胜账户购买股份 ， 是为了转给有需要的员工 ， 但因为公司开始IPO所以没有进行转让 。
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有意思的是 ， 福昕软件于回复函中还表示 ， 截至本回复报告出具日（2020年5月31日） ， 公司在挂牌过程中及挂牌期间在股权交易方面未受到股转系统的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形 。
另外 ， 在6月8日提交的上会稿中 ， 福昕软件也表示 ， 在股转系统挂牌期间 ， 未受到过证券监管部门的处罚 。
然而在公司表示没有受到自律监管措施的3天后 ， 福昕软件就被股转系统“打脸” 。
6月11日 ， 股转系统发出自律监管措施 ， 福昕软件的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条 ， 构成股份代持违规；实控人熊雨前将股份交由他人代持 ， 以及未能忠实、勤勉地履行职责 ， 违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》；股东熊伯胜虽未对外签署书面股份代持协议 ， 但已构成实质股份代持行为 ， 对违规行为负有责任 。
鉴于上述违规事实和情节 ， 股转系统对福昕软件、熊雨前、熊伯胜采取出具警示函的自律监管措施 。 对于上诉惩戒 ， 股转系统将记入证券期货市场诚信档案数据库 。
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“屡教不改”的子公司
从财务数据来看 ， 福昕软件的业绩表现还不错 ， 但背后商誉并不算少 。
2017年至2019年 ， 福昕软件的营业收入分别为2.21亿元、2.81亿元、3.69亿元 ， 归母净利润分别为2567.65万元、3848.78万元、7413.57万元 。
但在2018年和2019年 ， 福昕软件均发生商誉减值损失 ， 其损失金额分别为204.96万元和479.3万元 。
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福昕软件2019年年末的商誉为7936.13万元 ， 占总资产的17.03% 。 从组成来看 ， 福昕软件的商誉由4个项目构成 ， 分别是收购福昕欧洲、SumiluxUS、福昕澳洲、CVision而来形成的 。 其中 ， SumiluxUS便是2018年和2019年福昕软件发生商誉减值损失的“元凶” 。
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另外 ， CVision项目是福昕软件商誉的大头 ， 其占2019年年末商誉的63.01% ， 且福昕软件位于美国的全资子公司CVision并不“安分” 。
2019年8月至2019年12月 ， CVision每个月均迟缴税款被税务局处罚 ， 处罚金额分别为40美元、982.77美元、157美元、3122.84美元、553.74美元 。
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某知名会计师事务所审计部主任对IPO日报表示 ， 公司应当持续对并购公司进行有效监管 。 否则 ， 商誉导致的业绩大变脸 ， 受害的还是投资者 。
关于公司对CVision的掌控力度如何、未来包括CVision在内的子公司商誉是否会有减值风险等问题 ， IPO日报向福昕软件发去采访提纲 ， 但截至发稿尚未收到回复 。
多次起诉金山软件
IPO日报发现 ， 在公司上会之际 ， 福昕软件与金山软件的诉讼大战仍未结束 。
福昕软件表示 ， 2015年11月底 ， 公司发现金山官网及第三方下载站上 ， 有权属为金山办公的WPS办公软件使用了公司的PDF技术 ， 该技术为金山办公实现了“Office文档格式转PDF文档格式”的功能 。 公司立即对以上情况进行公证取证 ， 并对金山办公发布的各个版本的WPS办公软件中“Office文档格式转PDF文档格式”功能的技术进行对比分析 ， 发现金山办公侵犯了其知识产权 。
就此 ， 福昕软件将金山办公的全资子公司告上法庭 ， 分为侵权诉讼和违约诉讼两起 ， 起诉时间分别为2016年5月和2016年7月 。
在侵权诉讼中 ， 福昕软件要求金山办公停止使用诉讼所涉软件 ， 并赔偿经济损失400万元和相应费用 。
法院于2018年4月和2019年7月分别作出一审和二审判决 ， 均驳回福昕软件的要求 。
【被上交所“拷问”出代持，又被股转系统“打脸”，福昕软件的故事一个接着一个……】2019年12月 ， 福昕软件向最高人民法院提起再审申请 ， 最高人民法院于2020年3月7日受理 ， 目前尚无再审结果 。
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