舍得|舍得酒业的定增挑战：大股东钱紧 关联交易有损小股东利益
陷入债务漩涡的天洋控股 ， 不仅面临参与定增的出资压力 ， 还频频通过关联交易把舍得酒业当"提款机" 。
文/钟禾
近日 ， 舍得酒业（600702.SH）发布公告称 ， 公司近日收到中国证监会发布的批复 ， 核准其非公开发行不超过约6675万股新股 ， 批复有效期为12个月 。
早在2019年1月 ， 舍得酒业就已经计划定增不超过6675万股、募集不超过25亿元资金 。 2020年2月监管部门出台了新的再融资方案后 ， 公司对再融资方案做出修改 ， 朝有利于大股东和定增机构的方向倾斜 ， 并申请换批文 。
此次获批意味着监管的放行 ， 但后续挑战重重 。 按照定增预案 ， 大股东四川沱牌舍得集团有限公司（下称"沱牌舍得集团"）拟认购数量不低于30%的股份 。 问题是 ， 沱牌舍得集团及其大股东天洋控股集团有限公司（下称"天洋控股"）自身也存在较大的债务压力 ， 如何筹措这笔资金尚是一个问题 。
事实上 ， 在以38.23亿元获得舍得酒业控股权之后 ， 天洋控股频频通过各种关联交易 ， 使得上市公司资金和利益流向大股东 ， 有损小股东的利益 。
大股东流动性紧张
在不超过25亿元的融资中 ， 大股东沱牌舍得集团承诺不低于30%的认购额 ， 假设按照25亿元计算 ， 沱牌舍得集团需要拿出7.5亿元的资金来参与定增 ， 这对其具有较大压力 。
沱牌舍得集团公司债数据显示 ， 2019年年末集团的货币资金为18.35亿元 ， 交易性金融资产为1.44亿元 。 2019年期末有息借款总额为24.42亿元 ， 2018年年末借款总额为18.36亿元 ， 借款总额同比增长32.46% 。
这是合并了舍得酒业的报表数据 ， 扣除舍得酒业账面上16.01亿元的现金 ， 沱牌集团能动用的货币资金只有2.34亿元 ， 即便是加上交易性金融资产 ， 其可用资金也不过3.78亿元 。
沱牌舍得集团在2019年年报中表示 ， 未来一年内运营资金、偿债资金的总体需求大约是16.89亿元 ， 大额有息负债到期或者回售金额共计6.2亿元 ， 未来一年内无大额债务融资计划 ， 并表示其有10.39亿元的未使用银行授信额度 。 但扣除舍得酒业的8.5亿元额度 ， 沱牌舍得集团只有1.89亿元的银行额度 ， 以这样的流动性如何参与6-7亿元的定增？
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目前 ， 沱牌舍得集团由天洋控股持股70% ， 射洪县人民政府持股30% 。 在2015年沱牌舍得集团改制中 ， 天洋控股以10.38亿元获得38.78%的股权 ， 并对沱牌舍得集团增资11844万元注册资本 ， 支付约27.85亿元 ， 合计38.23亿元获得70%的股权 。 那么 ， 两大股东会为沱牌舍得集团此次定增掏腰包吗？
可能性不大 。 一是射洪县人民政府曾在2018年6月公告称拟减持30%的股份 ， 而天洋控股自身资金则压力山大 。
根据舍得酒业2015年11月5日发布的详式权益变动报告书 ， 天洋控股自有资金为15.32亿元 ， 银行贷款为不超过22.9亿元 。 2016年6月 ， 建设银行廊坊分行与天洋控股签订《并购融资合同》 ， 采用并购融资方式为天洋控股提供融资 ， 融资金额为23亿元 ， 其中第一年偿还1亿元 ， 第二年偿还7亿元 ， 第三年偿还15亿元 。 本次融资的质押物为天洋控股持有的沱牌舍得集团70%股份 ， 并以其2016-2020年在廊坊燕郊拟开发的4个房地产项目销售现金流作为补充担保 。 按照约定 ， 相关款项于2019年6月28日之前偿还完毕 。
不过 ， 天眼查显示 ， 天洋控股已经把沱牌舍得集团的70%股权质押给建行廊坊分行了 ， 登记日期为2019年6月27日 ， 显然 ， 相关并购贷款的偿还很可能是延期了 。
2019年11月 ， 天洋控股所持有的沱牌舍得集团相关股权被成功（中国）大广场因并购尾款9.74亿元起诉并冻结 ， 虽然在2020年5月被法院判定解除冻结财产的保全措施 ， 但天眼查显示依然处于股权冻结状态 。
2019年12月 ， 天洋控股因为未能归还控股子公司沱牌舍得集团的资金 ， 被后者起诉并进行了三次冻结 ， 此后虽然达成和解称拟在9个月内分期偿还相关欠款及利息 ， 但目前该冻结继续有效 。 2016年 ， 天洋控股对沱牌舍得集团增资了27.85亿元 ， 改制数据显示 ， 截至2014年8月31日 ， 沱牌舍得集团资产账面值为14.22亿元 ， 负债总计为17.76亿元 。 在获得了27.85亿元之后 ， 沱牌舍得集团的资产负债表应该大为改善 ， 但从2019年24.32亿元的有息负债看 ， 公司的有息负债更多了 ， 这些资金去哪里了？如果被天洋控股挪走了 ， 那将是一个金额较大的数字 。
股权被多次冻结 ， 或许是天洋控股资金链紧张的冰山一角 。
关联交易：利益流向实控人及相关方
在资金紧张压力下 ， 天洋控股也把目光瞄向了上市公司 ， 2018年及2019年的几笔不必要的关联交易 ， 让利益流向了实控人下属企业 。
2018年6月 ， 舍得酒业发布对外关联投资公告 ， 拟与北京天洋投资有限公司、沱牌舍得集团共同对天赢链深圳商业保理公司增资3.5亿元 ， 其中舍得酒业投资1亿元 ， 沱牌舍得集团出资1.48亿元 ， 天洋投资出资1.02亿元 。
方案出台之后 ， 媒体对于该笔投资的必要性进行了报道 ， 为此 ， 舍得酒业特地发出澄清公告称 ， 以保理公司为平台构建上游供应链金融体系 ， 完善现有产业金融体系 ， 是强化舍得酒业核心竞争力的主要措施之一 。
舍得酒业还明确了保理公司的商业模式及潜在客户 ， 并声称上述客户与公司及公司股东不存在关联关系 。
事实真的如此吗？2019年年报透露了端倪 ， 该保理公司的资金基本上都以较低的利率流向了实控人下属企业 ， 与舍得酒业的上下游并没有多大的关系 ， 实控人下属企业拿出1.52亿元的资金 ， 从舍得酒业及沱牌舍得集团套走了2.48亿元资金 。
这些资金大都进入到天洋控股下属的房地产企业 ， 在前两年民营房地产公司贷款利率动辄超过10%的情况下 ， 天洋系企业以这样低的利率获得舍得酒业的资金 ， 无异于是对上市公司小股东利益的损害 。 一旦天洋系出现债务问题 ， 舍得酒业的1亿元投资将面临回本风险 。
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此前的2018年4月 ， 舍得酒业发布了关联租赁房产的公告称 ， 公司全资子公司四川沱牌舍得营销公司需要在北京租赁办公场所建立营销中心及市场研究中心 ， 拟租赁北京北花园置业有限公司拥有的北京传媒时尚文化产业园（北区） ， 面积约6923平米 ， 租金为1566万元/年 ， 两年租金累计3133万元,该公司法人周承孝为天洋控股实际控制人周政的亲属 。
两年后的2020年3月 ， 舍得酒业发布公告称 ， "根据公司最新发展战略 ， 公司拟加强北京总部及营销中心集约化管理 ， 现有北京办公场所将不能满足总部及营销中心新增办公需求" ， 公司拟租赁北京CBD核心区域天洋运河壹号F2栋用于公司总部及营销中心集中办公 ， 租赁期为2020年5月1日至2022年4月30日 ， 本次交易总金额约为5230万元 ， 租赁面积为6765平米 。
与上次一样 ， 本次交易也构成关联交易 ， "北京运河壹号置业有限公司的法人代表周成孝先生 ， 为本公司实际控制人周政先生的亲属 ， 天融物业服务有限公司北京分公司与公司属同一实际控制人 ， 本次交易构成关联交易 。 "
方案一出 ， 媒体就质疑价格公允性 ， 搜狐财经报道称 ， 从天洋运河壹号租赁中信网站了解到 ， 该处办公楼报价为8元/天·平米 。 据该销售方介绍 ， 租赁成交价一般在8.5-9元 ， 目前出租率较高 ， 所选择的房源不多 。
即便是舍得酒业发布澄清公告称价格公允 ， 但在新冠疫情爆发背景下 ， 舍得酒业一次性付款5230万元 ， 更像是给大股东送温暖 。
2月初 ， 在新冠疫情出现后 ， 房地产中介仲量联行表示 ， 整体而言 ， 本已持续承压的北京办公楼市场需求端将面临更加严峻的考验 ， 中长期而言 ， 根据疫情持续时间的不同 ， 市场需求的健康程度可能会受到不同影响 。
而舍得酒业两次关联租赁的必要性更是存疑 。 无论是第一次的建立北京营销中心及市场研究中心 ， 还是第二次加强北京总部及营销中心 ， 都不足以令人信服 。
事实上 ， 舍得酒业在2018年5月成立了北京舍得营销有限公司 ， 注册资本500万元 ， 天眼查显示 ， 其2018年、2019年社保缴费人数均为1人 。
自天洋控股获得控制权后 ， 舍得酒业的销售人员变动极大 ， 2017年、2018年及2019年分别为2627人、2320人及1138人 ， 销售人员大幅减少 ， 但北京营销及市场研究中心面积却没有减少 ， 难道舍得酒业会把1000多销售人员集中在北京办公?舍得酒业从大股东及相关方手里高价租赁物业是否将存在空置现象？
5月份 ， 作为非公开发行保荐商的华泰证券向证监会出具了核查结果 ， 其中写道"发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵占小股东利益的行为" ， 不知华泰证券对这些关联交易做何感想？
【舍得|舍得酒业的定增挑战：大股东钱紧 关联交易有损小股东利益】（数据来源：沱牌舍得集团发债年报及募集说明书、舍得酒业2017-2019年年报、关联交易公告、2015年11月详式权益报告书）
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