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原创 关联交易达36亿元，东旭光电半年内5次收深交所函件

原创 关联交易达36亿元，东旭光电半年内5次收深交所函件
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【原创 关联交易达36亿元，东旭光电半年内5次收深交所函件】集微网报道6月8日 ， 深交所向东旭光电下发关注函 ， 要求该公司就近期披露的《关于购买专利资产的关联交易公告》（下称《关联交易公告》）等事项相关问题进行说明 。
东旭光电在两天前披露的《关联交易公告》中表示 ， 该公司拟以262570万元的交易对价向控股股东东旭集团和关联方东旭科技收购546项专利和197项专利申请 。 此次交易专利价值评估可信度、关联交易属性及交易标的尚处于查封状态等问题引起监管层和公众关注 。
据智慧芽全球专利数据库分析 ， 东旭光电此次拟收购的743项专利或专利申请全部为国内专利 ， 发明专利不足四成 ， 六成以上为实用新型或外观设计 。 东旭光电仅购买专利而无配套技术的做法 ， 似乎也说明了这批专利可能技术含量有限 。
当然 ， 专利价值评估是一项系统而复杂的工作 ， 而且市场上并无统一的评估方法 ， 技术价值并不一定足以反映专利的市场评估价值 。 不过 ， 据近几年专利交易平均价值和部分有重大影响的专利交易案例来看 ， 东旭光电此次交易给出的交易对价无疑处于高价区间 。
按照“收益法”反向评估 ， 高达26.3亿元的专利评估价值意味着 ， 未来十年这些专利可以为东旭光电带来262.6亿元毛利 ， 年均26.3亿元！而据东旭光电2018年年报 ， 2018年该公司相关业务毛利仅9.7亿元！
比专利平均交易价高60余倍？
6月6日 ， 东旭光电发布《关联交易公告》称 ， 受2019年11月东旭光电中票违约影响 ， 东旭集团资产被债权人接连查封冻结 ， 其中包括东旭光电一直在使用的、由东旭集团无偿提供的743项光电显示技术专利或专利申请 。 “为了确保公司液晶玻璃基板为代表的光电显示产业的整体安全性……公司决定向东旭集团及东旭科技购买其拥有的光电显示技术相关专利 。 ”
公告中援引中环松德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告 ， 确定这些专利交易对价为262570.0万元 ， 即单项专利平均价值353.39万元 。 公开数据对比结果显示 ， 这一对价明显处于专利交易高价区间 。
据专利交易经济公司IPOfferings发布的《专利价值商数》年度报告（该报告仅更新至2015年） ， 2014年美国专利交易平均值为25.1万美元 ， 中值为12.3万美元 。 即使在专利交易更成熟活跃的美国市场 ， 353.39万元的专利平均价也在平均水平之上 。
国内并无类似数据公开 ， 但在2017年底举办的“2017广州双12知商节”开幕式上 ， 广州知识产权交易中心曾公布一组数据：截至2016年底 ， 广州知识产权交易中心累计完成专利交易1690宗 ， 交易金额9740.09万元 。 假设此处每宗交易仅涉及一项专利 ， 则单项专利平均成交价为5.8万元 ， 不足此次东旭光电平均专利评估价的1/61 。
新闻报道涉及的有重大影响的专利交易中 ， 超过东旭光电此次平均专利价格的也不多见 。 例如 ， 2014年联想以1亿美元从美国专利授权公司购买21项专利组合 ， 平均价格不足4万美元；2015年加拿大技术创新和专利授权公司WiLAN从英飞凌收购7000件专利 ， 平均价格不到5000美元；2016年雅虎拍卖3000项专利估值10亿美元 ， 专利平均价格约33万美元 。
少数平均专利价格超过东旭光电此次交易的案例也有一定的特殊性 ， 比如 ， 2012年微软斥资10.6亿美元购买美国在线约800件专利和专利申请 ， 专利平均价格高达130万美元 。 但随后微软就以5.5亿美元的价格把一部分美国在线的专利出售和许可给了Facebook ， 收回了相当一部分投资 。
发明专利不足四成
深圳嘉德知识产权服务有限公司合伙人王敏生告诉集微网：“专利价值评估非常复杂 ， 专利的价值本质上是由司法定价 ， 实践中 ， 专利所覆盖产品的市场规模及专利对该产品的技术贡献度是关键 。 专利稳定性、有效期限等法律因素也会纳入评估范畴 。 具体到指标层面 ， 专利类型对专利评估价值也有所影响 ， 比如发明比实用新型的创造性要求更高 ， 可以理解为技术贡献度更大 ， 专利有效期限也比实用新型更长 ， 所以一般发明的价值比实用新型更高 。 ”
原创 关联交易达36亿元，东旭光电半年内5次收深交所函件
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集微网采访人员通过智慧芽全球专利数据库对东旭光电此次交易所涉743项专利及专利申请进行分析 ， 结果显示这些专利或专利申请中 ， 发明专利仅292项 ， 占比39％ ， 实用新型450件 ， 占比61％ 。
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除了197项专利申请 ， 546项专利中101项专利寿命在6年（含6年）以下 ， 占比18.5％ 。
此外 ， 扩展同族大于5的专利仅有9项 。 366项专利没有任何被引用记录 ， 170项专利被引用次数在5次（含）以内 ， 被引用超6次的专利仅10项 。 据王敏生介绍 ， 这两项指标虽然一般不会纳入专利价值评估 ， 但一定程度上可以反映专利质量 ， 而专利技术质量对其价值当然是有影响的 。
采访人员注意到东旭光电此次交易只有专利并未有配套技术收购信息 ， 若其并非有意分批次收购 ， 那么这批专利的价值就值得深思了 。 王敏生认为：“国内很多人通常把专利等同于技术 ， 其实专利来源于技术 ， 但又不同于技术本身 ， 专利是对技术实现原理的揭示 ， 更侧重于法律保护 。 从专利揭示的原理到专利技术的真正产业化 ， 中间还隔着相当遥远的距离 。 如果是技术密集的高质量专利的话 ， 一般不是看专利字面记载的原理就能实施的 ， 还需要更多的knowhow、代码、工艺、或模具等配套技术才能商用 ， 否则做出来的可能只是实验室产品 ， 不是可以量产的商用产品 。 ”
换言之 ， 如果东旭光电没有继续购买与专利相配套技术的计划 ， 那么这批专利要么比较简单 ， 看专利就可以实施；要么东旭光电此次收购专利意在获得专利权利而非技术 ， 通过允许或禁止他人使用该技术获得利益 。 不过后者可能性不大 ， 因为东旭光电在公告中明确提到“该系列专利均是公司目前正在使用的 ， 与光电显示材料业务相关的专利 ， 通过此次购买 ， 公司可以进一步保证资产与业务的完整性与独立性 。 ”
中环松德曾卷入一起“十亿国资流失”举报案
关于东旭光电本次交易的专利价值评估 ， 其公告中曾表示“中环松德采用收益法对标的资产……进行了评估” 。 所谓“收益法”就是对某项专利充分实施后可能产生的市场价值进行评估 。 专利权=技术情报+允许/禁止他人使用该技术的权利 ， 专利价值也就需要从自用和授权/禁止两个方面进行评估 。 从《关联交易公告》来看 ， 东旭光电此次收购专利的目的主要是自用 ， 因此 ， 用“收益法”评估的价值理应近似于这批专利相关产品未来可能为东旭光电创造的价值 ， 可以用简单模型反向推定现有估值下这些专利应该创造的价值 。
东旭光电此次交易专利估值262570万元 ， 专利有效期限1到20年不等 ， 此处以10年计算 。 假设专利对产品的贡献率为10％ ， 则在专利得到充分实施的情况下 ， 未来十年这些专利理论上应该实现毛利2625700万元 ， 年均262570万元 。 以东旭光电目前光电显示材料业务业绩来看 ， 要达到年均毛利26亿显然是有难度的 。 据东旭光电年报 ， 2018年（2019年数据尚未披露） ， 该公司光电显示材料实现毛利97068.6万元 ， 相当于上述假定模型中这些专利年均毛利的37％ 。
当然 ， “收益法”并非唯一的专利价值评估方式 ， 其他方式如“成本法”也是常用的方法之一 ， 但“收益法”比“成本法”更容易得出高估值 ， 毕竟从历史研发投入着手 ， 成本是可以计算出来的 ， 而收益是对未来的预期 ， 可操作空间更大 。
此外 ， 值得一提的是东旭光电此次交易的专利价值评估机构——中环松德（北京）资产评估有限公司近日还出现在一起国资流失举报事件中 。 4月27日 ， 赛麟汽车前法务人员乔宇东发布实名举报信称 ， 赛麟汽车董事长王晓麟实际控制的公司4个外资企业股东 ， 涉嫌以“虚假技术出资”作价66亿元取得控股权 ， 导致数10亿元国资流失 。 其中 ， 4个外资企业股东以“知识产权”作价入股的依据正是万隆(上海)资产评估有限公司和中环松德（北京）资产评估有限公司分别出具的资产评估报告 。
半年内5次因关联交易收关注函或监管函
原创 关联交易达36亿元，东旭光电半年内5次收深交所函件
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前述专利价值评估问题显然已引起监管层关注 。 在6月8日的关注函中 ， 深交所提出10个问题 ， 其中7个与东旭光电此次专利收购关联交易有关 ， 要求东旭光电就专利价值评估的依据和合理性、专利技术价值和法律价值（专利类型、有效期限等）、交易标的处于查封状态对本次交易的具体影响等问题提交书面说明材料 。 并在这些问题基础上要求东旭光电进一步说明“前述交易是否存在向控股股东不当输送利益的情形” 。
事实上 ， 2020年以来 ， 东旭光电已经收到深交所4封关注函（含6月8日关注函）和1封监管函 。 除了同样与此次专利交易有关的4月7日关注函外 ， 其余函件也均与关联交易有关 。
1月15日的关注函中 ， 深交所敦促东旭光电核实说明货币资金情况、与关联财务公司资金往来安全性、是否存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保的情形等问题 。 由于迟迟得不到回复 ， 深交所还曾在4月30日就此事向东旭光电下达监管函 。
5月26日下发的关注函则涉及另一桩巨额关联交易——东旭光电5月23日发布公告 ， 拟以100575.34万元收购东旭科技一处房产资产 。
综合这些关注函或监管函的信息 ， 仅2020年以来不足半年时间内 ， 东旭光电就“安排”了价值36亿元的关联交易 ， 交易对方均为东旭集团和东旭科技 。 （校对/Kelven）


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