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经济观察网|有人欢喜有人愁，生益科技分拆控股子公司科创板上市( 二 )


在资本市场上 ， 上市公司经过多年经营、业务逐渐变得多元化的情况下 ， 为更好地理顺业务架构、拓宽融资渠道、发挥专业化经营优势、获得更高的估值 ， 上市公司将部分资产分拆上市 ， 并不少见 ， 例如腾讯控股就分拆了腾讯音乐娱乐集团到美股上市 ， 中国平安就分拆了平安好医生到港股上市 。
但是 ， 有观点认为 ， 腾讯控股和中国平安的体量都非常大 ， 业务更为繁杂 ， 被分拆出来的资产是新孵化或者相对式微的业务 ， 有的业务被分拆时还处在亏损状态 ， 分拆出去对上市公司的净利润影响较小 。
显然 ， 生益电子对于生益科技的意义 ， 跟腾讯音乐对于腾讯控股、平安好医生对于中国平安的意义 ， 难以同日而语 。 分拆出去的资产越优质 ， 上市公司的股东越“肉疼” ， 越容易引起不满 。
分拆合理性评估
质疑生益科技分拆生益电子合理性的观点主要集中在两个方面 ， 一是生益电子发展势头不错 ， 有技术积累、有行业地位也有利润水平 ， 分拆出去是否会损害生益科技原有股东的利益？二是 ， 一旦生益电子也成为上市公司 ， 生益科技及其下属公司是否会跟生益电子存在同业竞争？
生益科技的分拆预案已经走到了上交所受理生益电子上市申请的步骤 ， 换言之 ， 从程序合法的角度来看 ， 分拆举动是没有问题的 。
为避免上市公司将对自身重要程度高的资产分拆出去 ， 证监会出台的分拆试点规定 ， 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 。
生益科技披露 ， 2019年度 ， 生益科技按权益享有的生益电子净利润占归属上市公司净利润的24.13% ， 符合不超过50%的指标规定；生益科技按权益享有的生益电子净资产占上市公司股东净资产的15.09% ， 符合不超过30%的指标规定 。
值得指出的是 ， 证监会曾披露过 ， 试点规定征求意见稿阶段时 ， 就有人向证监会提出 ， 光是看净利润、净资产指标太过单一 ， 也应该将营收考虑进来 。 也有人指出 ， 净利润的门槛指标设定为50%不合适 ， 应该设置为不超过20% 。 但证监会最终没有采纳这些意见 。
证监会认为 ， 试点规定里的净利润、净资产指标跟《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67号)保持一致 ， 后者文件在实践运行中未发现较大问题 ， 基本可以实现规范分拆活动的目的 ， 防范分拆对上市公司可能带来的不利影响 。
对于同业竞争的问题 ， 生益科技解释 ， 拆分后 ， 生益科技的产品主要面对印刷电路板厂商 ， 生益电子的产品主要应用在通信设备、网络设备、计算机、服务器、消费电子、工控医疗等领域 ， 生益科技旗下其他公司没有经营跟生益电子相同的业务 ， 目前不存在同业竞争问题 。
为避免未来出现同业竞争问题 ， 生益科技承诺生益电子将会是公司旗下唯一一家从事印刷电路板的研发、生产和销售的企业；不会利用自身对生益电子的控制关系从事或参与有损生益电子及其中小股东利益的行为；不会利用从生益电子方获取的信息帮助第三方开展与生益电子存在同业竞争的业务；如果生益电子认定生益科技或其旗下其它企业正在或将要从事的业务与生益电子构成同业竞争 ， 生益科技将在生益电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 。
生益电子同样出具承诺函 ， 未来不会从事与生益科技存在同业竞争的业务 。
在早前5月7日召开的生益科技股东大会上 ， 参与投票的股东均同意生益科技拆分生益电子到科创板上市 ， 至于上交所最终是否同意 ， 还有待监管层给出答案 。


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