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原创 盛路通信欲剥离的亏损子公司，拖累去年业绩，曾因信披违规收监管函

_本文原始标题：盛路通信欲剥离的亏损子公司 ， 拖累去年业绩 ， 曾因信披违规收监管函
6月1日 ， 因拟出售深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权 ， 广东盛路通信科技股份有限公司（证券简称：盛路通信 ， 证券代码：002446.SZ）收到深交所关注函 。 对于“抛弃”合正电子之举 ， 盛路通信称,主要系该全资子公司2019年大额亏损 。 而我们梳理公司历史公告后发现 ， 其实合正电子4年前就曾给盛路通信“惹祸” 。
六年“姻缘”一朝缘尽
盛路通信5月20日公告 ， 公司与合正电子董事长罗剑平、总经理郭依勤签署协议 ， 拟以4.8亿元的交易对价 ， 出售合正电子100%股权、债权 ， 以及公司享有对两人的业绩补偿权利 。 本次交易完成后 ， 公司不再将合正电子纳入合并报表范围 。
回溯2014年1月25日 ， 盛路通信与合正电子原45名自然人股东签署协议 ， 以发行股份与支付现金相结合的方式 ， 购买罗剑平、郭依勤等持有的合正电子100%股权 。
当初之所以“相中”合正电子 ， 用盛路通信董秘2020年2月13日在互动平台回复投资者的话来讲 ， 公司2010年就将汽车电子作为业务拓展方向并组建了相应团队 ， 同年公司的后装GPS天线、前装车厂天线等产品进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车等13家车厂体系 。 但汽车天线作为汽车的一个配件 ， 单价较低、市场容量不大、盈利空间相对有限 。 通过并购致力于智能车载信息娱乐系统研发与生产的合正电子 ， 公司能在已有汽车天线业务的基础上 ， 结合对方具备的行业经验、技术积累 ， 快速进入车载信息系统领域 ， 进一步强化在汽车电子领域的业务布局 。
但谁曾想 ， 这段“姻缘”仅维系短短六年 ， 就从“牵手”走向“分手” 。
对此 ， 深交所“不免”疑问 ， 其在关注函中提出 ， 根据2014年1月25日交易各方签署的利润补偿协议 ， 罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东承诺 ， 合正电子2014年、2015年、2016年扣非净利润分别为4800万元、6000万元、7500万元 。 2014年6月 ， 罗剑平、郭依勤出具补充承诺 ， 若合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润超过承诺的10%（不包括本数） ， 则两人还将对合正电子2017年至2023年期间的净利润做出承诺：“累计净利润=48000万元-2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年至2016年奖励金额-2014年至2016年累计补偿金额 。 ”而合正电子2014年至2016年实际累计完成扣非净利润分别为5100万元、8148万元、7889万元 ， 超过承诺的10% ， 目前仍在利润承诺期内 。 就此 ， 深交所要求盛路通信说明现在出售这家子公司的具体原因及合理性 。
原创 盛路通信欲剥离的亏损子公司，拖累去年业绩，曾因信披违规收监管函
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（图片来源于摄图网）
为何盛路通信如此“决绝”？按其公告“所言” ， 主要是合正电子持续亏损 ， 且未来仍面临严峻市场形势 ， 经营状况短期内难以根本性好转 ， “为尽可能降低合正电子对公司整体经营业绩拖累 ， 提高公司整体盈利能力”做出的决定 。
我们发现 ， 尽管2014年至2016年“超额”完成承诺的扣非净利润 ， 但三年“蜜月期”一过 ， 合正电子就将东家拖入泥沼 。 根据盛路通信2017年至2019年年报 ， 合正电子营收依次为2.62亿元、4.45亿元、3.35亿元 ， 分别同比下滑42%、增长70%、下滑25%；同期净利润分别亏损3049万元、盈利2061万元、亏损15502万元 ， 分别同比下滑139%、增长168%、大跌852% 。
合正电子业绩好似过山车 ， 且愈显不佳 ， 身为东家的盛路通信深受其累 。 根据公司2019年年报显示 ， 去年营收13.34亿元 ， 同比下降5.91%；归母净利润亏损7.57亿元 ， 同比大跌724.56% 。 公司称 ， 业绩下滑主要原因之一就是合正电子大幅亏损 。 不仅如此 ， 盛路通信2020年1月21日公告 ， 结合合正电子的实际经营情况及未来经营预测 ， 对其计提商誉减值准备3亿至3.5亿元 ， 同样拖了2019年业绩后腿 。 此外 ， 盛路通信2020年一季报显示 ， 营收2.5亿元 ， 同比下滑39%；归母净利润535.2万元 ， 同比下滑92.05% 。 公司称 ， 受疫情及汽车行业不景气影响 ， 合正电子业务出现较大幅度下滑 ， 亏损1192.76万元 ， 造成公司一季度合并报表净利润减少 。
看来 ， 业绩不佳确是导致合正电子被“抛弃”的“硬伤” 。 按照盛路通信的“计划” ， 剥离合正电子“止损”后 ， 公司将抓住5G商用带来的业务机遇 ， 做大做强通信设备及军工电子业务板块 ， 增强主营业务的核心竞争力 。 这一点 ， 倒与盛路通信2019年年报披露的信息相符 。 根据年报 ， 为推动公司军民两用5G通信技术融合发展 ， 去年研发投入1.57亿元 ， 同比增长39% 。 通信设备和军工业务板块毛利率分别同比提升4.9个、2.7个百分点 ， 合计营收同比增长2.38% 。 显然 ， 盛路通信做好了轻装上阵 ， 集中资源发展主业的准备 。
合正电子四年前就曾惹“祸”
除了经营不善拖东家后腿 ， 我们注意到合正电子早前曾因下设的子公司惹出一起祸端 ， 给盛路通信“换回”一份监管函 。
根据盛路通信2016年5月3日公告 ， “为增强合正电子在汽车控制服务和智能化服务业务上的市场竞争能力 ， 培育新的利润增长点 ， 实现公司持续稳定发展” ， 合正电子与周海洋、陈昊杰、刘小清共同出资2900万元设立了深圳市维邦云计算技术发展有限公司（以下简称“维邦技术”） 。
同年6月 ， 维邦技术向时任副总经理王则林提供免息贷款累计1900万元 。 但此事在盛路通信2016年半年报中未见半点信息 ， 直到2017年4月28日公司发布2016年年报才标注为”关联方的资金拆借往来” ， 且报告期内仅收回700万元 。 7月25日 ， 深交所一纸监管函至 ， 指出盛路通信及全资子公司合正电子未履行相应的审议程序及信披义务 ， 违反相关规定 ， 须予整改 。
从表面看 ， 被子公司的子公司 ， 也就是孙公司“拖下水” ， 盛路通信“背得可以” ， 实则根据上海市锦天城律师事务所2017年12月发布《关于广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》披露 ， 维邦技术于2016年5月28日和6月12日召开董事会和股东会 ， 同意公司向王则林提供免息借款；合正电子于6月1日召开临时董事会会议 ， 审议通过了上述事项；盛路通信总经理则于6月6日批准上述事项 。 显然 ， 尽管经过一系列内部决策过程 ， 但从盛路通信到子公司合正电子 ， 均未根据交易所相关业务规则的规定履行相应决策程序 ， 暴露出公司治理方面的漏洞 。
另值得一提的是 ， 与盛路通信三年“蜜月期”过后 ， 合正电子董事长罗剑平、总经理郭依勤分别于2017年12月1日和11月开始减持盛路通信 。 其中 ， 罗剑平由2014年末持股6.9% ， 至2020年一季末已减至0.69% 。 同期 ， 郭依勤持股盛路通信从6.79%减至2.4% 。
【原创 盛路通信欲剥离的亏损子公司，拖累去年业绩，曾因信披违规收监管函】由此 ， “叠加”合正电子经营亏损、历史“惹祸” ， 对盛路通信而言 ， 这样的子公司或许不要也罢 。


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