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新京报经济新闻|对赌协议放宽！红筹企业科创板上市指南出炉，回归清障？


新京报经济新闻|对赌协议放宽！红筹企业科创板上市指南出炉，回归清障？
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中芯国际近日打响新规后红筹股回归第一枪后 ， 红筹企业回A再度“松绑” 。
6月5日 ， 上交所发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（以下简称《通知》） ， 对红筹企业申报科创板发行上市中涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项 ， 做出了针对性安排 。
专家接受***采访人员采访时表示 ， 红筹企业到科创板上市虽然已经有相应的制度安排 ， 但总的来看各方面条件要求还比较高 ， 事实上到目前为止也只有个别的红筹股回归 。 此次《通知》给予了对赌协议更为包容的空间 ， 一定程度上解除了红筹股回A的障碍 。 而红筹上市路径越来越清晰 。
如何打通“最后一公里”？
对赌协议处理更包容 ， 明确营业收入指标
《通知》结合红筹企业的实际情况 ， 对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践 ， 根据科创板审核规则、上市规则中的有关规定 ， 做出四项针对性安排 。
其中 ， 针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式 ， 明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利 ， 可以将优先股保留至上市前转换为普通股 ， 且对转换后的股份不按突击入股对待 ， 为对赌协议的处理提供了更为包容的空间 。
此外 ， 对红筹企业境内发行上市相关条件中的“营业收入快速增长”这一原则性要求 ， 从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度 ， 明确三项具体判断标准 ， 三项具备一项即可：最近一年营业收入不低于人民币5亿元的 ， 最近3年营业收入复合增长率10%以上；最近一年营业收入低于人民币5亿元的 ， 最近3年营业收入复合增长率20%以上；受行业周期性波动等因素影响 ， 行业整体处于下行周期的 ， 发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平 。
《通知》同时明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业” ， 不适用营业收入快速增长的上述具体要求 ， 充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求 。
在此次通知中 ，针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况 ， 明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时 ， 按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算 ， 不再按照总金额计算 。 而针对红筹企业以美元、港元等外币标明面值等情况 ， 明确在适用“面值退市”指标时 ， 按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行 。
红筹企业回A障碍解除？
科创板红筹第一股年初诞生 ， 专家：新规更为宽松
广东凡德投资总经理陈尊德对***采访人员表示 ， 红筹企业回A股上市 ， 一个主要的障碍就是与投资人的对赌协议 ， 优先股转为普通股受到较多监管限制；另外红筹企业股权架构的规范也是一个主要的障碍 。 此次《通知》给予了对赌协议更为包容的空间 ， 一定程度上解除了红筹股回A的障碍 。
2019年 ， 科创板落地 ， 明确允许红筹企业上市 ， 并为尚未在境外上市的红筹企业单独设置了两套上市标准 ， 一是预计市值不低于人民币100亿元；二是预计市值不低于人民币50亿元 ， 且最近一年营业收入不低于人民币5亿元 。
截至目前 ， 科创板已经吸引了部分红筹企业申报 。 今年2月27日 ， 华润微（688396）挂牌上市 ， 成为科创板红筹第一股 ， 也是A股红筹第一股 。 华润微此次发行以港元为面值币种 ， 以人民币为股票交易币种在上交所交易；另外 ， 公司形式是有限公司 ， 而非股份有限公司 ， 均开创了A股历史的“首次” 。
除了华润微之外 ， 另一家红筹企业九号智能申请公开发行CDR并在科创板上市 ， 即将在6月12日接受科创板上市委审议 。 若九号智能成功上市 ， 将作为科创板首单红筹VIE架构公司发行CDR ， 再度开创历史 。


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