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佳云科技5宗信披违规 携会计师所评估机构收3警示函

佳云科技5宗信披违规 携会计师所评估机构收3警示函
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中国证监会网站今日公布中国证监会广东监管局下发的三份行政监管措施决定书显示 ， 广东佳兆业佳云科技股份有限公司存在5项违规 ， 广东证监局对公司及时任三位高管、中喜会计师事务所及负责审计项目的签字注册会计师、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及负责商誉减值测试资产评估项目的签字评估师分别出具警示函 。
【佳云科技5宗信披违规 携会计师所评估机构收3警示函】中国证监会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕69号显示 ， 广东监管局对佳云科技进行现场检查 ， 发现该公司存在以下问题2017年商誉减值准备计提存在差错；签订重大融资合同未履行信息披露义务；关联交易未履行审议及披露程序；对外担保未及时履行审议及披露程序；子公司部分业务收入确认不准确 。
郑毅作为佳云科技时任董事长、董事会秘书 ， 向光作为佳云科技时任总经理 ， 戴志伟作为佳云科技时任财务总监 ， 未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务 ， 分别对公司相关违规行为负有主要责任 ， 其中 ， 郑毅和向光对公司上述全部违规行为负有主要责任 ， 戴志伟对公司上述第一项、第五项违规行为负有主要责任 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定 ， 广东监管局决定对佳云科技、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函的行政监管措施 。
中国证监会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕70号显示 ， 中喜所未能识别公司商誉减值测试存在差错；未能识别公司收入确认不准确 。 中喜所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求 ， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定 。 周香萍、廖伟潮作为佳云科技2017年度审计项目的签字注册会计师 ， 对上述违规行为负有主要责任 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定 ， 广东监管局决定对中喜所和周香萍、廖伟潮采取出具警示函的行政监管措施 。
中国证监会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕71号显示 ， 鹏信评估未对公司提供的相关数据进行必要验证和调整；评估测算中存在过程性计算错误 。 鹏信评估的上述行为不符合《资产评估执业准则》的相关要求 ， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的相关规定 。 陆燕、聂竹青作为佳云科技商誉减值测试资产评估项目的签字评估师 ， 对上述违规行为负有主要责任 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定 ， 广东监管局决定对鹏信评估和陆燕、聂竹青采取出具警示函的行政监管措施 。
相关法规
《上市公司信息披露管理办法》第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责 ， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平 。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 ， 上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的 ， 中国证监会可以采取以下监管措施
责令改正；
监管谈话；
出具警示函；
将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
认定为不适当人选；
依法可以采取的其他监管措施 。
《上市公司信息披露管理办法》第五十二条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 ， 应当勤勉尽责、诚实守信 ， 按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见 ， 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 。
《上市公司信息披露管理办法》第五十三条注册会计师应当秉承风险导向审计理念 ， 严格执行注册会计师执业准则及相关规定 ， 完善鉴证程序 ， 科学选用鉴证方法和技术 ， 充分了解被鉴证单位及其环境 ， 审慎关注重大错报风险 ， 获取充分、适当的证据 ， 合理发表鉴证结论 。
《上市公司信息披露管理办法》第六十五条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员 ， 违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定 ， 由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的 ， 中国证监会依法处罚 。
以下为全文
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2020〕69号
关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函措施的决定
广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟
根据《上市公司现场检查办法》等规定 ， 我局对广东佳兆业佳云科技股份有限公司进行现场检查 ， 发现公司存在以下问题
一、2017年商誉减值准备计提存在差错 。 佳云科技在2017年对收购深圳云时空科技有限公司所形成的商誉进行减值测试的过程中 ， 采用云时空评估基准日净资产的账面价值 ， 而未按规定采用资产购买日净资产公允价值为基础持续计算的账面价值 ， 导致云时空资产账面价值计算错误 ， 得出“未发生商誉减值损失”的错误结论 。 公司2017年少计提商誉减值损失439.40万元 ， 多计归属于母公司股东净利润439.40万元 ， 占公司2017年经审计归属于母公司股东净利润的2.28% 。 此外 ， 佳云科技在对收购北京微赢互动科技有限公司所形成的商誉进行2017年减值测试的过程中 ， 未按规定采用资产购买日微赢互动净资产公允价值为基础持续计算的账面价值；未充分考虑微赢互动预测坏账减值损失率与实际平均坏账减值损失率之间的显著偏差 ， 未根据微赢互动历史真实坏账损失率调整评估机构提供的评估数据以用于商誉减值测试 。 佳云科技上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条等相关规定 。
二、签订重大融资合同未履行信息披露义务 。 2018年6月15日 ， 佳云科技与京都华盛商业保理有限公司签订了《国内有追索权保理业务合同》 ， 拟通过转让及回购应收账款的方式开展保理融资 ， 约定的融资期限为1年 ， 融资额度为3亿元 ， 占2017年公司经审计净资产23.04亿元的13.02% 。 公司2018年6月15日收到京都华盛通过银行划转的第一期融资款3000万元 。 佳云科技未将签订上述重大融资合同的有关情况予以披露 ， 不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定 。
三、关联交易未履行审议及披露程序 。 根据公司披露信息 ， 今盛工程管理咨询有限公司为佳云科技的关联方 。 2018年6月21日 ， 佳云科技和今盛工程签订授信合同 ， 约定今盛工程为佳云科技提供6000万元授信额度 ， 授信期限为1年 ， 借款年利率为12% ， 今盛工程在2018年6月至7月期间累计向佳云科技划转6000万元 。 佳云科技在与关联方签订授信合同前未履行董事会审议程序 ， 在签订授信合同后未及时履行信息披露义务 ， 直至2018年9月14日才在《关于关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》中披露相关信息 。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定 。
四、对外担保未及时履行审议及披露程序 。 2018年6月15日 ， 佳云科技为京都华盛在吉林东北亚创新金融资产交易中心申请挂牌发行的总资产规模不超过4000万元的定向债务融资工具类产品出具担保函 。 根据担保函和定向债务融资工具有关协议内容 ， 该担保函实质上是佳云科技对自身债务提供的连带担保 ， 担保金额至少为4000万元 。 佳云科技在出具担保函前未及时履行董事会审议程序 ， 出具担保函后也未及时履行信息披露义务 ， 直至2018年7月9日才召开董事会对该担保事项进行审议并于7月10日予以披露 ， 且披露的信息在担保时限、增信措施等方面与实际情况存在偏差 。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条等相关规定 。
五、子公司部分业务收入确认不准确 。 经查 ， 2017年佳云科技子公司云时空未按照公司年报披露的互联网营销业务收入确认原则和方法以经媒体平台确认的客户实际消耗数为基础确认收入、结转成本 ， 而是以客户的充值数进行对账并确认收入、结转成本 ， 上述情况导致2017年度收入、成本计算不准确 ， 定期报告披露的营业利润存在差错 。 以2017年占云时空营业收入约80%的主要合作媒体维沃移动通信有限公司和广东欧珀移动通讯有限公司提供的业务数据进行测算 ， 2017年的媒体广告收入少确认1333.2万元 ， 成本少计提1426.45万元 ， 多计营业利润93.24万元；且因2017年收入成本确认存在跨期问题 ， 导致2018年少计营业利润41.06万元 。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定 。
郑毅作为佳云科技时任董事长、董事会秘书 ， 向光作为佳云科技时任总经理 ， 戴志伟作为佳云科技时任财务总监 ， 未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务 ， 分别对公司相关违规行为负有主要责任 ， 其中 ， 郑毅和向光对公司上述全部违规行为负有主要责任 ， 戴志伟对公司上述第一项、第五项违规行为负有主要责任 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定 ， 我局决定对佳云科技、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函的行政监管措施 。 你们应认真吸取教训 ， 切实加强对证券法律法规的学习 ， 依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务 ， 同时公司应对相关责任人员进行内部问责 ， 于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况 ， 并抄报深圳证券交易所 。
如果对本监督管理措施不服 ， 可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请 ， 也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼 。 复议与诉讼期间 ， 上述监督管理措施不停止执行 。
广东证监局
2020年5月26日
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2020〕70号
关于对中喜会计师事务所、周香萍、廖伟潮采取出具警示函措施的决定
中喜会计师事务所、周香萍、廖伟潮
根据《上市公司现场检查办法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》等规定 ， 我局派出检查组对广东佳兆业佳云科技股份有限公司进行了现场检查 ， 并对中喜会计师事务所负责的佳云科技审计工作进行了延伸检查 。 经查 ， 中喜所在审计执业中存在以下问题
一、未能识别公司商誉减值测试存在差错 。 中喜所在对佳云科技2017年商誉减值测试进行复核的过程中 ， 未能充分关注公司对减值测试关键参数选取的合理性和恰当性 ， 在利用专家的工作时 ， 未充分复核并评价专家工作的恰当性 ， 未能识别出公司及评估机构因采用基础数据错误所造成的商誉减值测试结论错误 ， 未发现佳云科技子公司深圳市云时空科技有限公司所对应的商誉减值损失少计提439.40万元 ， 佳云科技2017年多计归属母公司股东净利润439.40万元 。 此外 ， 中喜所未严格按规定开展商誉减值审计工作 ， 未发现佳云科技对北京微赢互动科技有限公司2017年商誉减值测试使用的账面价值错误；未发现佳云科技在测算可回收金额时 ， 未根据微赢互动历史真实坏账损失率调整预测数据以用于商誉减值测试 。 上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十二条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条等相关规定 。
二、未能识别公司收入确认不准确 。 中喜所在对佳云科技2017年年度财务报告执行审计程序时 ， 未结合被审计单位的收入确认政策设计审计程序以获取经媒体平台确认的客户实际消耗数 ， 未发现佳云科技部分子公司2017年营业收入确认不符合会计政策要求 ， 少确认营业收入1333.2万元及营业成本1426.45万元 。 上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条等相关规定 。
中喜所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求 ， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定 。 周香萍、廖伟潮作为佳云科技2017年度审计项目的签字注册会计师 ， 对上述违规行为负有主要责任 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定 ， 我局决定对中喜所和周香萍、廖伟潮采取出具警示函的行政监管措施 。 你们应认真吸取教训 ， 严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作 ， 进一步加强内部管理 ， 健全质量控制制度 ， 同时中喜所应对相关责任人进行内部问责 ， 于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况 。
如果对本监督管理措施不服 ， 可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请 ， 也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼 。 复议与诉讼期间 ， 上述监督管理措施不停止执行 。
广东证监局
2020年5月26日
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2020〕71号
关于对深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、陆燕、聂竹青采取出具警示函措施的决定
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、陆燕、聂竹青
根据《上市公司现场检查办法》的规定 ， 我局对广东佳兆业佳云科技股份有限公司进行了现场检查 ， 并对深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司执业的佳云科技商誉减值测试资产评估项目进行了延伸检查 。 经查 ， 鹏信评估在评估执业中存在以下问题
一、未对公司提供的相关数据进行必要验证和调整 。 鹏信评估在对深圳市云时空科技有限公司2017年商誉减值测试有关事项进行评估时 ， 采用公司提供的错误基础数据进行测算 ， 得出云时空所对应商誉在2017年未发生减值的错误结论 。 此外 ， 鹏信评估在对北京微赢互动科技有限公司2017年商誉减值测有关事项进行评估时 ， 未对公司提供的评估标的净资产账面价值及预测坏账减值损失率等相关数据和资料进行必要的核查验证及合理调整 ， 导致测算出的账面价值和可回收金额均存在偏差 。 上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第十二条、第十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条等相关规定 。
二、评估测算中存在过程性计算错误 。 佳云科技在对收购北京金源互动科技有限公司所形成的商誉进行2017年减值测试的过程中 ， 预计金源互动2018年至永续期内每年均有利息支出200万元 。 但鹏信评估在采用收益法计算企业自由现金流量时 ， 未在税后净利润的基础上加回扣除所得税影响后的利息支出 ， 导致低估评估值1284.45万元 ， 低估部分占评估值的2.38% 。 上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、第十七条等相关规定 。
鹏信评估的上述行为不符合《资产评估执业准则》的相关要求 ， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的相关规定 。 陆燕、聂竹青作为佳云科技商誉减值测试资产评估项目的签字评估师 ， 对上述违规行为负有主要责任 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定 ， 我局决定对鹏信评估和陆燕、聂竹青采取出具警示函的行政监管措施 。 你们应认真吸取教训 ， 严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作 ， 进一步加强内部管理 ， 健全质量控制制度 ， 同时鹏信评估应对相关责任人进行内部问责 ， 于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况 。
如果对本监督管理措施不服 ， 可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请 ， 也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼 。 复议与诉讼期间 ， 上述监督管理措施不停止执行 。
广东证监局
2020年5月26日
文章来源:中国经济网


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