“三问”科创板审核 透视注册制初心
在资本市场研究专家看来 ， 真正的改革重在调整关系 。 从“审不审”的问题可以发现 ， 中国资本市场监管机构与发行人的关系 ， 真正出现了至少20年来的第一次根本性调整 ， 而这对核心关系的变化 ， 也将自然开启投资者、中介机构等其他核心市场主体的关系调整 。
审什么？换了新鞋 ， 不走老路
在审核环节落实“以信息披露为核心” ， 主要任务就是落实“审什么” ， 既要通过审核问询提高信息披露文件质量 ， 更要通过审核问询“问出真公司” 。 这种变化带来的冲击 ， 还需要市场各方理解、适应 ， 需要思想意识和行为模式的全面调整 。
资本市场研究专家向采访人员表示 ， 传统核准制下一家企业能否通过发行上市审核 ， 取决于一套综合的“块头、增长、真实、持续”的四轮驱动评价标准 。 长期以来 ， 审核机构高度关注信息披露的真实、准确、完整 ， 并在显性发行条件上不断增加事实掌握的标准 ， 归根结底 ， 是由于市场约束机制不成熟、不系统、不到位的原因造成的 。 更重要的是 ， 市场约束机制长期没有得到锻炼发育的机会 。 因此 ， 监管部门不得不补足缺位 ， 在审核环节上不断加码 ， 尽其所能遴选出相对优质的企业 ， 这实属无奈之举 。
注册制改革则通过“审什么”完成了选优到证伪的重大转变 。 监管机构不再对企业投资价值做实质判断 ， 不因企业盈利能力高低、财务指标的好坏而改变审核结果 ， 而把审核落脚点放在发行人信息披露质量上 。
具体到“审什么” ， 就是审信息披露的合规性（法律属性） ， 审信息披露的有效性（投资属性） 。 在证监会和上交所的共同努力下 ， 注册制审核并未简单抛弃核准制下对信息披露真实、准确、完整等的合规性要求 。 同时 ， 更加注重提高信息披露的有效性 ， 从信息披露充分性、一致性和可理解性的角度予以切入 。
真金不怕火炼 。 在注册制实践中 ， 发行审核做到了“审得出” ， 符合条件的“真公司”也陆续脱颖而出 。
江苏北人曾在审核过程中被个别媒体贴上质疑的“标签” ， 公司累计经过4轮问询 。 问询中 ， 上交所重点关注了公司的市场地位、技术水平和毛利率等问题 ， 特别是在技术方面 ， 问询内容充分反映了市场关切 。 江苏北人通过多轮回复 ， 对核心技术水平、先进性程度、研发投入等进行了更加充分的披露 ， 可理解性有明显改进 ， 终于结束了“集成是否算科技创新”的一段“公案” 。 去年10月16日 ， 公司顺利过会 ， 12月11日挂牌科创板 。
“审得出” ， 亦“否得准” 。 注册制下的否决理由也均围绕信息披露给出 。 去年11月14日 ， 博拉网络上会被否 。 招股书申报稿显示 ， 该公司定位为“企业大数据服务提供商” ， 核心技术产品服务收入占主营收入100% 。 而上市委否决理由则明确指出其“未充分披露”“未能准确区分和披露”“披露依据不充分”“披露不准确”等问题 。
此外 ， “审什么”环节还采取以非现场问询和现场督导相结合的审核方式推进 ， 综合借鉴成熟资本市场和新兴市场的有效做法 ， 兼顾审核效率、责任落实和把关震慑 ， 充分传导了审核压力 。
怎么审？阳光透明 ， 四大公开
相比“审什么” ， “怎么审”是更加直观、社会可见度更高的改革内容 ， 也是社会相对更为熟悉和赞同的改革做法 。 由于社会对“怎么审”的了解程度较高 ， 点赞颇多 ， 因此 ， 可以简单总结为“四大公开” ， 即审核标准公开、审核过程公开、审核动态和结果公开、否决具体理由公开 。
资本市场研究专家向采访人员表示 ， “四大公开”且全程在线、全程留痕、设定时限的审核工作 ， 充分纳入社会监督 ， 倒逼审核质量和效率提升 ， 大幅度提高了发行上市的可预期性 。 发行上市审核与注册环节的衔接也日益紧密 ， 注册环节问询问题数量越来越少 ， 关注问题更加聚焦 ， 效率不断提高 。
近日 ， 采访人员从审核中心获得一组可喜的数据：首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个 ， 降幅36%；问询二轮即提交审核中心会议的企业占比由17.7%提高至24% ， 问询三轮企业占比由36.3%上升至51% ， 问询超过三轮企业占比由46%下降到25%；扣除补充财报和问询回复耗时 ， 受理至上会审核端时间平均仅47天 。 这意味着 ， 上交所科创板审核已迈进“2.0阶段” ， 注册制改革也不断推向深入 。
验初心 ， 深化注册制审核
毋庸讳言 ， 注册制审核实践过程中 ， 也暴露了一些市场广为关注的问题 ， 涉及部分发行条件过于原则、“免责式审核”、“全面式问询”、信息冗余、审核一致性等问题 。
在资本市场改革专家看来 ， 出现这些问题 ， 不代表改革不扎实 。 恰恰相反 ， 正是因为改革扎实推进 ， 才会更充分地暴露出各种不适应、不合拍、不到位的问题 。
对这些问题最适当且强有力的回应 ， 就是义无反顾地继续深化改革 。
专家指出 ， 过去 ， 核准制下的发行审核工作背负了太多包袱 ， 要管准入 ， 要管质量 ， 要调节奏 ， 要控价格 ， 要关切二级市场表现 ， 要防日后“变脸” ， 要协同退市标准……这极大扩张了发审工作责任和权力 ， 也制造了多角度、多层面的左右互搏 ， 渐成发审工作的不可承受之重 。
因此 ， 从发行审核的角度来看 ， 继续深化改革的内容 ， 就是让发行审核的边界更加清楚 ， 让发行审核的内容更加纯粹 ， 让发行审核的功能更加有限 。 要坚决创造条件 ， 让市场担起它该担起的责任；要坚决创造条件 ， 卸下“发审管一切”的包袱 。
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