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董事长深度|前董事长直言“治理为儿戏” 皖通科技两个月内现三任董事长“极为罕见”

董事长深度|前董事长直言“治理为儿戏” 皖通科技两个月内现三任董事长“极为罕见”
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财联社（合肥 ， 采访人员 刘梦然）讯 ， 年报季结束后 ， 上市公司进入年度股东大会召开期 。 对于深陷"内斗"的皖通科技（002331 .SZ）而言 ， 能否在股东大会召开前平息风波 ， 目前还没有定数 。
目前最新进展是 ， 皖通科技将迎来两个月内的第三任董事长 。 5月15日 ， 在皖通科技对深交所的关注函回复中 ， 公司前任董事长周发展直言表示 ， 此现象在上市公司极为罕见 ， "治理为儿戏" 。 而对于新董事长李臻等涉嫌贱卖皖通科技资产一事 ， 双方各执一词 。
"内战"遭监管密集关注
进入5月以来 ， 关于皖通科技的内斗呈现愈演愈烈的趋势 。
5月7日 ， 皖通科技发布公告称 ， 董事会于5月4日收到廖凯提交的书面辞职报告 ， 其由于工作调整原因辞去公司董事长职务；辞职后将继续在公司担任董事、战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、总经理等职务 。 廖凯于今年3月10日接棒周发展成为皖通科技董事长 。
同一时间 ， 会议以6票同意、3票反对的表决结果审议通过选举李臻为公司第五届董事会董事长的议案 。
对于此事 ， 深交所于5月11日对皖通科技下发过关注函 ， 要求公司详细说明公司董事长的任职程序 ， 并结合公司目前的生产经营、内部治理状况等说明公司董事会推荐、提名相关董事长人选是否审慎 ， 董事会运作是否规范 ， 决策过程是否科学 。
根据投票结果来看 ， 三张反对票分别来自董事周发展、易增辉以及独立董事伍利娜 。 在5月15日的回复中 ， 周发展列举多条反对理由：短时间内频繁发起董事会 ， 草率做决定 ， 视上市公司治理为儿戏 ， 如果此议案通过 ， 则皖通科技在两个月内出现了三任董事长 ， 这在上市公司是极为罕见的 。
值得注意的是 ， 周发展在反对理由中同时放出"重锤" ， 指出李臻在担任副董事长两个月内①涉嫌收买行贿二级公司会计人员；②刚当上副董事长 ， 就筹划贱卖上市公司资产 。 目前李臻已就名誉受侵犯为由 ， 于5月14日向上海市普陀区人民法院提交了起诉书 。
而周发展此前被"罢免"的原因 ， 也正是被罢免方指出在职存在多项越权履职情况 ， 包括未履行公司内部审批程序的情况下 ， 擅自与其他企业签署合同等 。
关于事实具体真相 ， 双方目前各执一词 。 而在诸多风波之间 ， 皖通科技大股东南方银谷意图以股东大会的形式"清洗"董事会成为外界关注的焦点 。
早在4月22日 ， 南方银谷曾向皖通科技董事会提请于5月28日召开临时股东大会 ， 审议罢免廖凯、甄峰等6名董事并重新选举的系列议案 。
然而 ， 大股东议案未被皖通科技董事会通过 ， 董事会以会议资料不齐备且相关议案处于议题不明确、决议事项待定的状态 ， 要求南方银谷继续补充资料后再行审议 。
不过显然南方银谷并未放弃 。 5月13日 ， 南方银谷在《深圳商报》刊登股东大会召集通知 。 根据规定 ， 上市公司临时股东大会通知需提前15日发出 ， 如果要在5月28日召开会议 ， 5月13日是发布通知的最后时限 。
由于《深圳商报》并非中国证监会指定的信披媒体 ， 深交所随即下发关注函 ， 要求皖通科技说明南方银谷此举的原因及合理性 。 有分析人士向财联社采访人员表示 ， 董事会作为公司的重要执行机构 ， 目前皖通科技董事会治理较为复杂和混乱 ， 在控股股东提请议案未果的情况下 ， 董事之位的争夺可能导致人事发生变动 ， 无论那种情况使公司的经营决策面对较大的不确定性 。
对于公司此前是否知晓大股东南方银谷在非指定信披媒体上刊登召集股东大会通知 ， 财联社采访人员联系皖通科技董秘办 ， 不过未获得有效回应 ， 而关于南方银谷此举的原因及合规性等问题 ， 相关方面尚未作出解释 。
"流水"的董事长
今年3月4日 ， 皖通科技董事李臻等三名董事联名提议罢免前任董事长、控股股东南方银谷实控人周发展 。 该议案以5票同意 ， 4票反对审议通过 。 令外界大为诧异的是 ， 其中两张关键的同意票来自于同为南方银谷方面董事廖凯和甄峰投出 。
仅隔数天 ， 在3月10日召开第五届董事会第三次会议 ， 董事李臻、廖凯、王辉等三名董事联名提议选举廖凯为第五届董事会董事长 ， 议案以同意7票通过 。
从目前的来看 ， 廖凯的董事长之位更有意是在为今日李臻上位作过渡 。 廖凯在当选为皖通科技董事长后不久 ， 南方银谷迅速召开2020年第一次临时股东会 ， 审议通过了罢免廖凯、甄峰两人作为南方银谷董事的议案 。
根据当时皖通科技方面的回应 ， 廖凯、甄峰由上一届董事会提名委员会提名 ， 并非由控股股东南方银谷提名 ， 且南方银谷的内部问题与上市公司无关 ， 南方银谷董事会层面的改变不影响上市公司经营管理和内部治理结构 。
虽然南方银谷此次"反击"未果 ， 不过廖凯也仅在董事长之位就坐不足两个月 。 5月7日 ， 廖凯以工作调整原因辞去公司董事长职务 。
新上任董事长李臻也正是当初提请"罢免"周发展董事之一 。 资料显示 ， 目前李臻为上海执古资产执行董事、总经理 。
除周发展对选举李臻为董事长议案表示反对 ， 另外两张反对票来自于伍丽娜和易增辉 。 易增辉反对理由为 ， 李臻不熟悉科技型企业的经营管理 ， 不具有企业的管理能力 ， 对上市公司的发展方向提不出具体的可实施的规划 ， 经营科技实体企业与他熟悉的二级资本运作公司是有本质区别的 ， 不适合作为实体上市公司的领头人 。 独董伍利娜认为时隔不到两个月又换董事长 ， 恐引起中小股东担忧和疑虑 ， 故反对 。 在此前选举廖凯为董事长的议案中 ， 伍利娜投投弃权票 。
股权增持竞赛中
截止目前 ， 大股东南方银谷持股比例为13.73% ， 周发展系南方银谷第一大股东 ， 直接持有公司17.71%股权 ， 又通过其一致行动人周成栋、罗雷、汤爱民等人合计控制南方银谷30.25%股权 。
在皖通科技"内战"初次浮现之际 ， 李臻阵营也在不断行动 。 3月9日 ， 西藏景源通过增持皖通科技0.1473%的股权 ， 持股比例达到5% ， 触及举牌线 。 随后 ， 西藏景源以自有资金又在3月13日至3月16日期间 ， 通过集中竞价交易方式增持公司股份比例1.0394% ， 持股比例由此增至6.0394% 。
截至5月8日西藏景源最近一次增持完成后 ， 其持股比例已经扩大为7.47% ， 加上福建广聚持股4.95%、梁山持股2.91%、刘含持股2.27%、王亚东持股1.18% ， 李臻方面的股东合计持有皖通科技股份的比例为18.78% 。
与此同时 ， 南方银谷方面的筹码也在增加 ， 其中出现蚌埠国资的身影 。 在西藏景源增持同时 ， 南方银谷和安华企管于5月8日签署了《表决权委托与一致行动协议》 ， 安华企管将其持有的皖通科技的1652万股 ， 合计约占上市公司总股本的4.01%股份对应的表决权委托南方银谷行使 ， 有效期为十八个月 。 安华企管实际出资人系蚌埠市国资委 。
权益变动完成后 ， 南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子、安华企管合计持有公司股份1.12亿股 ， 占公司股份总数的27.23% ， 南方银谷及其一致行动人持股比例累计增加5.95% 。
尽管南方银谷目前仍然为领先优势 ， 不过目前关于实控人的认定变量仍然较多 。 根据业内分析 ， 6月12日南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子三人的一致行动关系将于6月12日到期解除 。 目前三人持股比例分别为2.90%、4.12%和2.46% ， 三人立场对控制权影响较大 。 此外 ， 董事易增辉持有皖通科技3.48%股份 ， 从对李臻当选的反对意见来看 ， 可能也是南方银谷方面将要争取的对象 。
【董事长深度|前董事长直言“治理为儿戏” 皖通科技两个月内现三任董事长“极为罕见”】目前皖通科技董事会依然硝烟弥漫 ， 此时距离6月23日召开2019年年度股东大会尚有一月有余时间 ， 在董事会内部分歧未解决的情况下 ， 年度股东大会的召开情况也值得关注 。


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