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公司深交所向*ST西发出具年报问询函：涉及关联债权债务往来、内部控制缺陷、重大诉讼等问题

中华网酒业讯 ， 5月11日深圳证券交易所就拉萨啤酒母公司西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称"*ST西发"）年报中三大事项所涉及的关联债权债务往来、内部控制三大重大缺陷、重大诉讼、仲裁事项出具了问询函 。
此外中兴财光华会计师事务所（以下简称"年审会计师"）对*ST西发2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告 ， 认为*ST西发内部控制存在三方面的重大缺陷 ， 包括未制定《对外投资管理办法》；未能对联营企业华信善达、中诚善达进行有效的管理和监督 ， 导致公司长期股权投资存在大额减值；对重要子公司拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足 ， 拉萨啤酒的资金事项未按照公司章程规定履行董事会相关审议程序 。
事项一：因公司原法定代表人及董事长王承波、原董事吴刚的相关行为 ， 公司涉及多起诉讼 。 根据相关诉讼请求、司法判决或裁定 ， 截至报告期末 ， *ST西发应付债务本息合计50,932.11万元 ， 但未能就相关债务与债权人商定协议或获取替代性融资 ， 未作出充分披露 ， 存在可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性 。
事项二：公司于2018年取得了中诚善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称"中诚善达"）40%的股权 ， 采用权益法核算 ， 当年确认了投资收益30.15万元 。 公司2019年对该投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 ， 截至报告期末在报表上反映的账面价值为752.57万元 。 由于年审会计师未能接触中诚善达的财务信息并执行必要的审计工作 ， 无法就该金融资产获取充分、适当的审计证据 。
事项三：报告年度 ， 公司对联营企业苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称"华信善达"）的股权投资全额计提了减值准备25,474.40万元 。 年审会计师审计后判断华信善达的对外股权投资已全额发生减值 ， 但由于*ST西发2018年财务报表被出具无法表示意见的审计报告 ， 涉及事项包括无法判断该项长期股权投资是否存在减值 ， 其表示由于年初数的不确定性 ， 无法合理保证上述减值损失计入当期损益金额 。
针对保留意见涉及的事项一：
（1）年报"预计负债"附注显示 ， 公司就未决诉讼预提负债金额5,241.44万元；年报"其他应付款"附注显示 ， 公司因与借款及票据有关的款项确认负债46,197.81万元；前述金额合计51,439.25万元 ， 与事项一中所述应支付债务本息金额存在差异；请*ST西发及年审会计师对前述内容进行复核并说明差异原因；
（2）年报"重大诉讼、仲裁事项"显示 ， 公司对〔2018〕川0113民初2099号案件（涉案金额500万元）、〔2018〕浙0103民初4168号案件（涉案金额2,512.27万元）和〔2018〕渝0103民初30492号案件（涉案金额1,052.68万元）计提了负债 ， 对其他诉讼未确认负债；请*ST西发及年审会计师复核前述内容与"其他应付款"附注和"承诺及或有事项"项下披露内容的一致性并说明差异原因；
（3）年报"经营情况讨论与分析"及2019年度董事会工作报告显示 ， 截至年报批准报出日 ， 公司涉及经济类诉讼16起 ， 涉诉本金143,377.70万元 ， 其中3起案件已由原告撤回对公司的起诉 ， 涉及本金约47,700万元；1起案件已由法院一审判决驳回原告对公司的诉讼请求 ， 涉及本金约32,000万元；2起案件已由法院裁定驳回原告起诉 ， 涉及本金6,500万元；请*ST西发复核前述内容与年报"重大诉讼、仲裁事项"中披露3内容的一致性并说明差异原因；
（4）根据监事会和独立董事对资金占用、对外担保事项发表的意见 ， 公司报告期内作为担保方被起诉的案件共6笔 ， 被诉担保金额共计105,400万元 ， 分别为〔2018〕京民初32号案件、〔2018〕京民初33号案件、〔2018〕京民初60号案件、〔2018〕川0113民初2099号案件、〔2019〕鲁05民初182号案件以及〔2019〕川0101民初10403号案件；请*ST西发、公司独立董事和监事复核前述内容与年报"重大诉讼、仲裁事项"中披露内容的一致性并说明差异原因 。
针对保留意见涉及的事项二：
请*ST西发及年审会计师说明将对中诚善达的股权投资由权益法核算变更为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理由及会计依据 。
针对保留意见涉及的事项三：
1.（1）根据年报"长期股权投资"附注 ， 截至报告期末 ， 公司对华信善达的长期股权投资账面价值为4,134.86万元；请*ST西发及年审会计师复核相关说明或审计意见中内容表述的准确性 ， 说明在华信善达的对外股权投资已全额发生减值的前提下 ， 公司对华信善达的长期股权投资未全额计提减值的原因 ， 减值计提的主要过程和参数选取依据；
（2）年报"主要控股参股公司分析"显示 ， 2016年12月23日 ， 公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司签订合伙协议 ， 公司出资3亿元参与华信善达 。 截至2019年12月31日 ， 公司按协议规定出资3亿元 ， 公司为有限合伙人 ， 不执行合伙企业事务 ， 华信善达的执行事务合伙人下设的投资决策委员会由5名委员组成 ， 公司派出1名委员 ， 能够对华信投资产生重大影响 ， 对其投资按权益法核算 。
请*ST西发说明截至2019年12月31日 ， 华信善达其他股东的实际出资情况、在4投资决策委员会中委派委员的情况以及相关设置的原因 ， 华信善达设立后的业务范围以及实际运营情况；请*ST西发、年审会计师说明对投资款最终流向和参股公司运营情况进行查证的情况 ， 是否存在相关资金实际被*ST西发股东占用或相关股东变相转移公司资金的情形 。
2．年审会计师对*ST西发2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告 ， 认为*ST西发内部控制存在三方面的重大缺陷 ， 包括未制定《对外投资管理办法》；未能对联营企业华信善达、中诚善达进行有效的管理和监督 ， 导致公司长期股权投资存在大额减值；对重要子公司拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足 ， 拉萨啤酒的资金事项未按照公司章程规定履行董事会相关审议程序 。 年审会计师表示在2019年财务报告审计中已考虑了相关缺陷的影响 。 请*ST西发及年审会计师结合拉萨啤酒的股权分布、董事会构成、经营层成员设置等情况 ， 说明拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等的决策程序和决策方及其主要情况；就公司对其在前述相关方面管控不足的缺陷 ， 说明是否导致公司在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据不足 ， 如否 ， 请*ST西发及年审会计师说明具体判断过程及依据 。
3.年报"分季度主要财务数据"显示 ， *ST西发报告期各季度营业收入总体平稳 ， 但第四季度扣除非经常性损益的净利润（以下简称"扣非后净利润"）大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少 ， 主要财务指标如下：
公司深交所向*ST西发出具年报问询函：涉及关联债权债务往来、内部控制缺陷、重大诉讼等问题
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请*ST西发说明在各季度营业收入总体平稳的背景下 ， 第四季度扣非后净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因 。
4.年报"公司主要销售客户情况"显示 ， *ST西发报告期新增第一大客户西藏青稞特色饮品销售管理有限公司 ， 2019年向该客户的销售总额达7,802.92万元 ， 占公司年度销售总额的24.55% 。 我部关注到 ， 该公司为西藏青稞啤酒有限公司的全资子公司 ， 于2019年8月13日成立 ， 注册资本1,000万元 ， 法定代表人为索朗旺久 。 同时 ， 年报"资产负债表日后事项"显示 ， 2020年1月1日 ， *ST西发子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）受西藏青稞啤酒有限公司委托 ， 支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55亿元 ， 约定利率为2.35% 。 另外 ， 年报"其他应收款"的附注显示 ， *ST西发存在多笔1年以内、1-2年、2-3年的对外借款 ， 包括应收西藏青稞啤酒有限公司的借款328.35万元等 。
请*ST西发:（1）说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司的股权结构、实际控制人 ， 与*ST西发及公司董事、监事和高级管理人员（以下简称"董监高"）以及*ST西发主要股东及其董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；
（2)说明西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司最近三年在*ST西发的采购品种与金额 ， 2019年向*ST西发采购商品的主要时间及2020年第一季度的采购品种与金额；
（3）结合*ST西发报告6期向前五大客户销售的主要产品种类及平均销售价格 ， 说明*ST西发对西藏青稞特色饮品销售管理有限公司、西藏青稞啤酒有限公司的销售价格是否公允；
（4）说明*ST西发对上述借款履行审议程序和临时披露义务的情况（如适用） 。 请*ST西发独立董事就问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见 。 请年审会计师就问题（3）进行核查并发表明确意见 。
5.年报"关联债权债务往来"和《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示 ， 公司大股东及其附属企业对公司的资金占用余额由年初的3,570万元减少为736.55万元 。 请*ST西发说明占用金额减少的具体情况 。 请年审会计师说明就相关金额执行的主要审计确认程序 。 6.年报"合并资产负债表"显示 ， 报告期末 ， *ST西发其他非流动资产余额为10,086.38万元 ， 请*ST西发说明前述项目的具体内容和形成原因 。
【公司深交所向*ST西发出具年报问询函：涉及关联债权债务往来、内部控制缺陷、重大诉讼等问题】7.年报显示 ， *ST西发不存在控股股东和实际控制人 。 请结合你公司股权分布、股东之间的股权转让情况、董事会成员构成及其履历、管理层的人员变动及其构成等 ， 说明*ST西发做出前述判断的依据及其合理性 。 请*ST西发独立董事进行核查并发表明确意见 。 请*ST西发就上述问题做出书面说明 ， 并在2020年5月18日前将有关说明材料报送我部 ， 同时抄送派出机构 。 涉及需披露事项的 ， 请及时履行披露义务 。


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