reits公募REITs试点正式起步 ABS迎来历史性时刻( 二 )
公募开启“投行模式”
随着《指引》的下发 ， 公募REITs产品设计的交易结构也随之出炉 。
在试点初期 ， 由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司 ， 依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金 ， 经中国证监会注册后 ， 公开发售基金份额募集资金 ， 通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券 ， 完成对标的基础设施的收购 ， 开展基础设施REITs业务 。
公开募集基础设施证券投资基金（简称基础设施基金）采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券”的产品结构 ， 需同时符合相关特征 。
“这就是说 ， 公募基金开启了‘投行模式’ ， 做公募基金投行的 ， 将会有先发优势 。 ”北京某公募业务人士称 。
在现行法律法规框架下 ， 公募基金尚不能直接投资于不动产项目公司股权 ， 因此就需要通过“公募基金+ABS”的模式 ， 由符合规定条件的基金管理公司设立封闭式公募基金 ， 在公开市场发售基金份额募集资金 ， 并通过购买ABS证券的方式完成对不动产的收购——也就是说 ， 目前试点方案选择“公募基金+ABS”的模式 ， 是考虑规则制定成本及可操作性之后的结果 。
第一财经了解到 ， “公募+ABS”是业内公认的推进公募REITs的较优模式 。 该模式实质借鉴了两单重要案例：一单是中信启航；另一单是鹏华前海万科 。
2014年5月 ， 中信启航REITs发行 ， 是首单交易所的REITs ， 也是中国第一只私募REITs ， 对中国REITs发展产生了深远的影响 。 该产品具有非常多的创新 ， 比如产品结构上 ， 开创了“私募基金+专项计划”的双SPV结构 ， 也是目前广泛认可的类REITs结构 。
2015年6月 ， 鹏华前海万科REITs发行 ， 是迄今为止国内市场唯一一只面向社会大众发行的REITs ， 尽管严格来看 ， 鹏华前海万科REITs不是真正意义上的REITs ， 但该产品的意义在于 ， 应用封闭式的公募基金作为载体 ， 实现了公募发行 。
因此 ， 此次公募REITs试点推行的“公募+ABS”模式 ， 实际上便是上述两类产品的结合 。
业内人士进一步分析 ， 目前公募REITs的交易结构 ， 是在现有的法律框架下 ， 通过嫁接现有的资产管理工具 ， 形成了公募基金-资产支持证券-底层物业的三层结构 。 实际上 ， 这个交易结构可能有四层 ， 即“公募基金-专项计划-私募基金（或信托/有限合伙或其他载体）-项目公司” 。
“之前我们没有太多关注 ， 以后要研究重视起来了 。 这次不涉及房地产 ， 是在基础设施领域去推 ， 估计1~2单以后 ， 大家就逐渐熟悉起来了 。 ”某公募基金投资人士也告诉第一财经 。
审慎的监管逻辑
第一财经注意到 ， 基础设施项目原始权益人应当参与基础设施基金份额战略配售 ， 战略配售比例不得低于本次基金份额发售数量的 20%；同时 ， 扣除向战略投资者配售部分后 ， 基础设施基金份额网下发售比例不得低于本次公开发售数量的80% 。
也就是说 ， 假设发行的份额为10亿份 ， 战略配售2个亿 ， 网下发行最小规模为6.4亿 ， 也就是说 ， 面向公众投资者的份额最多为1.6亿 。 分析人士认为 ， 这样的产品设计 ， 体现出监管的审慎 。
值得一提的是 ， 《指引》第九条也指出 ， 除独立开展尽职调查外 ， 基金管理人还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查 ， 出具财务顾问报告 。 这意味着 ， 将公募REITs当做IPO来进行 ， 亦充分体现了监管的谨慎 。
另外 ， 根据《指引》 ， 80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额 ， 基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权 。 但如果按照公募基金“双十”规定 ， 显然公募REITs突破了这样的规定 。
根据《指引》第三十五条 ， 基金管理人需要“制定及落实基础设施项目运营策略；签署并执行基础设施项目运营的相关协议；收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益 ， 追收欠缴款项等；执行日常运营服务 ， 如安保、消防、通信及紧急事故管理等；实施基础设施项目维修、改造等” 。
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