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李国庆失控当当网，是其太善良，还是俞渝太精明？

近日 ， 悔不当初的李国庆终于下定决心跳将出来 ， 拿出强势撕逼的架势与老婆俞渝争夺当当网的实际控制权 。 这回 ， 李国庆除了要正“名” ， 更要夺“利”----当当网这台“印钞机” 。
李国庆失控当当网，是其太善良，还是俞渝太精明？
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看看当当网最近5年的营收业绩 ， 可谓亮瞎无数互联网公司：
2015年 ， 当当网净利润9200万元;
2016年 ， 净利润8600万元;
2017年 ， 净利润3亿元;
2018年 ， 销售额118亿元 ， 净利润4.25亿元；
----2019年俞渝在接受财新采访人员采访时表示；
2019年 ， 净利润约6亿元;
----4月26日 ， 李国庆宣布拿出当当网2019年30%税后净利分红 ， 涉及金额约为1.8亿元 。
面对这样一头“现金牛” ， 谁看了不眼红？何况自诩亲手缔造了这一切的李国庆 。
李国庆现下的一番争夺 ， 能否捞回当当网的实际控制权？
我们来看看当当网的股权结构 。
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当当网的运营主体公司为北京当当网信息技术有限公司 。 从上图可以看出 ， 通过两层穿透 ， 李国庆间接持有北京当当网信息技术有限公司股权27.51% ， 大股东为李国庆的老婆俞渝 ， 间接持股64.2% ， 三个小股东共间接持股8.29% 。
问题一：北京当当科文电子商务有限公司要作出怎样的决议才能够支撑李国庆宣称的这一波骚操作？
至少需要完成四项内容的两个决议：
（一）股东会决议
（1）改执行董事制度为董事会制度；
（2）选举董事会成员；
（3）审批利润分配方案；
（二）董事会决议
（4）聘任李国庆为经理 ， 解聘原经理俞渝；
在李国庆和三小股东合计持有34.8%股权的情况下 ， 能否作出有效决议？
目前只存在如下方式的理论可行性：
（1）北京当当科文电子商务有限公司的公司章程已约定同股不同权；李国庆虽持有27.51%的股权但表决权超过67% ， 或合计34.8%的股权拥有超过67%的表决权；
（2）持股64.2%的俞渝与李国庆签署过一致行动人协议 ， 并委托李国庆行使投票权；
然而 ， 根据之前的媒体报道 ， 在海航收购案中 ， 李国庆的反对票不但未能影响股东会决议 ， 反而被迫辞职 。 可见上述两种情况根本就不存在 。 北京当当科文电子商务有限公司的公司章程很大概率就是一份按出资额行使表决权的“标准模版” 。 在此情境下 ， 李国庆和三小股东合计持有34.8%表决权根本无法完成“改执行董事制度为董事会制度”这一修改公司章程所需2/3以上表决权的关键一步 。 既然董事会都无法成立 ， 后面的（2）、（3）、（4）步就更无从谈起 。
因此 ， 李国庆所谓临时股东会决议大概率是份自娱自乐的无效决议 。
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《公司法》
第四十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议 ， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 ， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。
第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司 ， 可以设一名执行董事 ， 不设董事会 。 执行董事可以兼任公司经理 。 执行董事的职权由公司章程规定 。
第四十五条董事任期由公司章程规定 ， 但每届任期不得超过三年 。
问题二：李国庆当真实际持股45.855%？如加上三小股东加持 ， 持股达到53.865%能罢免俞渝吗？
根据国家企业信用信息系统显示 ， 李国庆持股为27.51% ， 而其宣称实际持股45.855% ， 这多出的18.345%又是从何而来？
原来是李国庆自说自话地把他儿子18.345%股权算到了自己名下 ， 才有了这45.855% 。 而他儿子的这些股权目前由俞渝代持 。 按照李国庆的想法 ， 他和老婆的股权都属于共同财产 ， 本来就应该一人一半 。 将老婆代持的18.345%股权归到自己名下 ， 正好各自持有45.855% 。 经过自己这么一划拉 ， 53.865%的股权、表决权就到手了 ， 超过半数啦 。
根据“模版章程” ， 表决权超过半数的确可以罢免执行董事 ， 可是真的并么有超过啊 ， 还是34.8%！
这种“傻白甜”的认知 ， 关起门来想想是可以的 ， 跑到股东会上忽悠小股东已经不对了 ， 还跑到媒体上吹嘘就只能被啪啪打脸了 。
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《公司法》
第三条……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的 ， 应当办理变更登记 。 未经登记或者变更登记的 ， 不得对抗第三人 。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是 ， 公司章程另有规定的除外 。
问题三：股权属于夫妻共同财产 ， 所以表决权也属于共同财产？
根据《婚姻法》的规定 ， 婚姻关系存续期间 ， 由夫妻共同财产出资的股权仍属于夫妻共同财产 。 但按照《公司法》的规定 ， 股东资格只能是由记名股东取得 ， 除章程另有规定外 ， 有限公司的记名股东按其出资比例（股权份额）行使表决权 。 因此 ， 夫妻可以共享股权的财产利益 ， 但表决权不属于共同财产 ， 而只能属于记名的一方 。
即使李国庆认为自己是其老婆俞渝所代持18.345%股权的实际出资人 ， 也须经过仲裁/法院的生效法律文书确认 ， 而非自己自说自话就行 。
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在李国庆与俞渝的离婚诉讼中 ， 即使最终双方平分股权 ， 各获得45.855%股份 ， 也无法取得67%以上的表决权 。 而精明的俞渝大概率会主张18.345%股权已归儿子所有 ， 然后双方各分得股权36.6825% ， 儿子的表决权将成为两难选择 。 无论其倒向哪一方 ， 合计55%的表决权即使加上小股东的8.29% ， 也都未超过67% ， 而未被选择的一方 ， 失去的也许不仅仅是实控权；在双方撕破脸又都不能完全控制股东会的情况下 ， 今后更多的股东会僵局是大概率事件 ， 持续的内斗将会使这头“现金牛”快速失去活力 ， 两败俱伤的结局似可预见 。
问题四：抢到了公章 ， 就取得了公司的实际控制权？
这事更扯淡 。
之前为什么要说间接持股呢？因为这些股东并不能直接对北京当当网信息技术有限公司发号施令 ， 而需要通过两层控股公司方能执行股东会决议 ， 这是法定程序 ， 不可逾越 。 而由谁来代表公司执行股东会决议呢？无董事会的有限公司 ， 由法定代表人、执行董事、经理代表公司执行 。
根据股权结构图可知 ， 北京当当网信息技术有限公司的唯一股东是天津当当科文电子商务有限公司 ， 法定代表人、执行董事、经理是俞渝 。 天津当当科文电子商务有限公司的唯一股东是北京当当科文电子商务有限公司 ， 法定代表人、执行董事、经理依然是俞渝 。 北京当当科文电子商务有限公司的股东才是俞渝、李国庆和三个小股东 ， 然而法定代表人、执行董事、经理还是俞渝 。
因此 ， 无论三家公司的股东会作出什么决议 ， 都需要俞渝这个执行董事去执行；如果你是俞渝 ， 你会承认并乖乖执行这个干掉自己的股东会决议吗？用脚指头想都知道结果 。 那么 ， 来个简单粗暴点的 ， 明知执行董事不听招呼 ， 那就把执行董事给执行掉 。 想法很好很天真 ， 更换执行董事 ， 同样需要开股东会决议罢免 。 但34.8%的表决权小于半数 ， 根本无法形成有效决议 。
另外 ， 你认为俞渝能束手就擒吗？其作为股东可以向法院申请确认股东会决议无效或请求撤销 ， 比如李国庆宣称的利润分配方案、董事会方案 。
而关于法定代表人 ， 网上已有无数文章讨论过这个话题 ， 在此不做赘述 。 说几点结论吧：
（1）公章不是传国玉玺 ， 可以挂失！强行持有的形式意义大于实质意义；
（2）抢公章 ， 唯一有用的是杀敌一千、自损八百 ， 短期内给公司经营制造麻烦！
（3）法定代表人法定有权对外代表公司 ， 而本次事件经媒体曝光后 ， 抢来的公章恐怕已很难代表公司（合作方、员工肯定会有顾虑）；
（4）这是一场几无悬念的实控权战斗 ， 李国庆在用自己的无知挑战俞渝早已织就的大网 。 没有表决权支持的“实控权”只能是昙花一现、海市蜃楼！
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《公司法》
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定 ， 由董事长、执行董事或者经理担任 ， 并依法登记 。 公司法定代表人变更 ， 应当办理变更登记 。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效 。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程 ， 或者决议内容违反公司章程的 ， 股东可以自决议作出之日起六十日内 ， 请求人民法院撤销 。
第三十七条股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ， 决定有关董事、监事的报酬事项；
《民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动 ， 承担民事责任 。
《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同 ， 除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外 ， 该代表行为有效 。
《民事诉讼法》第四十八条……法人由其法定代表人进行诉讼 。
问题五：34.8%的表决权还有意义吗？
能够否决股东会作出的影响公司生死存亡的重大决定 。
但因李国庆实际只持有27.51%的股权 ， 34.8%中的8.29%是由另外三个小股临时拼凑而成的 。 那么 ， 俞渝和李国庆翻脸后 ， 只要大股东俞渝让渡适当的利益 ， 小股东反水也只是分分钟的事情 。 如此一来 ， 在“模版章程”下 ， 持有27.51%股权的李国庆就只剩查查帐、添添乱的作用了 。
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《公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 。 股东可以要求查阅公司会计账簿 。
第四十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议 ， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 ， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。
问题六：作为当当网的重要创始人和曾经的实际控制人、大股东 ， 李国庆是如何一步步丧失控制权的？
这个问题才是本文最想表达的重点 ， 也是夫妻型公司的控股股东 ， 甚至是任何公司的实际控制人都非常值得认真研究、借鉴的东西 。 尤其是处于快速发展时期的公司大股东如何在动态变化中牢牢掌握实际控制权 ， 亦或是对小股东如何逐步掌握公司实际控制权有着现实参考意义 。
从这个角度看 ， 李国庆不失为很好的反面教材 ， 其作为“早晚读书”的CEO ， 也许是整天忙着卖各种知识 ， 而自己连抽空读点书的时间也么有了 。 虽然撕逼仍将继续 ， 但结果并无悬念 。 那就不如让暴风雨来的更猛烈些吧 。
最后 ， 让我们一起来看看 ， 李国庆是如何一步步丧失实控权的吧 。
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以下内容整理自海克财经的李国庆访谈《李国庆是如何被逐出当当网的？》：
2010年12月8日 ， 当当网在纽交所挂牌上市 ， 我和俞渝占32.5% ， 我27% ， 俞渝5%；
后来不是拆VIE结构嘛 ， 持股方只有变成境内人 ， 海航才能全收 。 直到我和俞渝微博互怼闹出风波以后 ， 有一个媒体采访人员写了一篇文章 ， 我才知道一些事 。 那篇文章出来后 ， 我才想起 ， 怨不得股份比例改变那一天 ， 俞渝搂着我 ， 在床上拍着我说 ， 我知道你这个人的为人 ， 哪天咱俩离婚了 ， 你也不会黑我的 。 我说你在说什么？我完全都不知道她在说什么 。 然后回国后 ， 她说咱俩得“二一添作五” 。 好 ， 这就开始了 。 当时我觉得这也应该嘛 。
2014年10月 。 是我主动的 。 老吵 ， 老打 ， 最后儿子说妈妈管老当当 ， 爸爸你去做新业务 。 于是说好的 ， 她来管当当 ， 我就都不管了 ， 然后给我1000万美金 ， 我开拓新业务 。 2015年、2016年、2017年开拓了3年 。 当当以LP身份 ， 就是你别指手划脚了 ， 你不能有人权、财权 ， 给我一个全权 ， 这样老当当我就全交权了 ， 都归俞渝管 。 这是2014年10月6号我“禅让” ， 因为儿子 。
然后俞渝还跟我说 ， 咱俩哪天分开了 ， 你也不会黑我的 ， 你这人品这么好 。 我说你啥意思？说没事 ， 你多拿点 ， 我少拿点 ， 咱俩三七、四六 ， 我拿四 。 我说不不不 ， 你干和不干都该五五开 。 都说到这个话了 。 但是我觉得当年我把人家从美国华尔街骗回来 ， 以前忽视了 ， 我知道她有这个舞台感、舞台欲 ， 有女企业家欲望 ， 所以我一想 ， 也该给人家一次机会 ， 我就做了这个决定 。 你上 ， 加上竞争格局已定 ， 是吧？我那15年 ， 第一个5年打淘宝 ， 第二个5年打亚马逊中国 ， 第三个5年打京东 ， 格局已定 ， 你干吧 。
结果我就挑新业务 ， 那我新业务带来的一年的利润都是他们的1/3 ， 还是整个利润的1/3 。
2017年初 ， 俞渝说中国有遗产税 ， 我说对 ， 怎么着？她说咱们从境外到境内拆结构了 ， 退完市了 ， 咱们一人拿出一半给儿子 。 我说也对呀 ， 儿子给我带来这么多的欢乐 ， 而且他才干、水平、情商比我们都高 ， 堪当大任 。 好 ， 我这不就变成25%了嘛 ， 另一半给儿子 ， 我心甘情愿 。
又过了两周 ， 俞渝说 ， 儿子还小 ， 不能让他成为最大股东 ， 这样我那份先给 ， 她那份先不给 。 也行 ， 我说好 ， 就这么着了 。 我儿子都比我聪明 ， 2017年初说这事 ， 人家说 ， 哦 ， 给了我个纸面财富 ， 那我可跟你们说明 ， 以后关于当当的问题 ， 你们俩谁也不许逼我表态 。 哎哟 ， 人家都想到了这个投票权的问题 ， 我都没想到 ， 因为我忙着新业务的拓展 ， 兴奋得很 ， 实体书店、自出版 ， 我整天想的都是电子书、知识付费 ， 我忙着这事呢 ， 没工夫算计这个 。
结果海航买这公司的时候 ， 说不能有外资股东 。 我儿子是美国人 ， 不能给他 ， 于是人家券商们就问了 ， 那这个股份给谁？我说给谁都行 。 最后就搁到俞渝手上了 。
然后我们再有小股东同比例稀释 ， 稀释个8% ， 我就变成了24.5%了 ， 本来我27% 。 反正就这样了 ， 先说一人拿一半 ， 变成了我先拿一半 ， 后来又国内不能有外资股东 ， 我们弄一公司机构还可能国内上市 ， 就是即便卖不成海航还可能在国内上市 ， 不能有外资股东 ， 最后她又给代持了 。 这些都有邮件为证 。
按说退也是退给我嘛 ， 我当时想要的就是自由 ， 新业务让我尽情地奋斗 ， 俞渝你什么都别管 ， 你拿着儿子的股份 ， 妈妈给儿子拿着 ， 我也放心嘛 。 对不对 ， 我也知足 ， 够本了 。
我管了3年新业务 ， 2018年春节前 ， 也就是2018年1月～2月 ， 俞渝就发通告让我把新业务也交出去 ， 就是不让我管新业务了 ， 只让我管政府事务、公共事务部了 。 到2018年七八月 ， 我说我辞职 。 原因是管政府事务 ， 即便就这几个人 ， 我和俞渝在用人理念上也有分歧 。 我说 ， 这个事的用人权你都不给我 ， 那我还怎么干？
2018年1月是个分水岭 ， 就是卖不卖海航 。 管理层股东和俞渝都希望尽快卖海航 ， 而我第一不同意卖 ， 第二如果卖 ， 海航绝不是好选项 。 这是2018年1月发生的一场激烈的争论 。 这是巨大的分歧 ， 导致我们俩彻底分开了 。 人家2018年1月中逼我交权 ， 把新业务交出来 ， 养着我 ， 小股东的管理层也都跟她站在一起 ， 签字画押 。
管理层说了 ， 我们不是选择谁对当当经营管理更有水平 ， 我们是选谁卖海航我们支持谁 。 这是原话 。 那就少数服从多数嘛 。 我就被夺权 。
为什么2018年要逼我交出新业务 ， 我为什么要交？我不想交啊 。 问题就在这 ， 我怨气在这 ， 这是我一辈子不能原谅俞渝的 。
交的理由就说 ， 别干扰卖海航的进程 。 我一想别耽误大家发财 ， 跟着我这么多年甚至10年以上的团队 ， 都奔50岁了 ， 人家着急发财 。 也别耽误俞渝发财 ， 这是一个重要原因 ， 我要继续越撕 ， 就是对公司的发展不利 。 这其实是第二个原因 。
当然 ， 不交也不行啊 ， 股份在那摆着了 ， 我27.5% ， 俞渝64.5% ， 还有那占8%的小股东拥护她 ， 你说我怎么办？
【李国庆失控当当网，是其太善良，还是俞渝太精明？】从夫妻内战演变成如今的撕逼大战 ， 到底是李国庆太善良 ， 还是俞渝太精明？


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