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美国证监会炮轰中概股？别逗了，人家是在提示新兴市场的风险

在瑞幸咖啡自爆以后 ， 中概股遇到又一次信誉危机 ， 各种相关的报道纷来沓至 ， 比如 ， 一位自称金融专家的大V就说 ， “美国证监会、会计准则委员会主席 ， 各部门负责人联合发布公告 ， 提示中概股的风险 ， 特别是无法检查审计工作底稿 。 大家如果嗅觉灵敏 ， 可以想象这个属于提前警告 ， 下一步可能很多中概股会被调查 ， 暴风雨来临前的宁静 。 ”
我们小编觉得很吃惊 ， 不让投资中概股 ， 这么大的新闻 ， 为啥美国媒体没有当成头条大发特发 ， 反而是大V抢先知道了呢 ， 于是去找来原文一看 ， 发现大V的说法又是真真假假混在一起说了 。
美国证券交易委员会在21号确实有这么一个公告 ， 但是整个公告是在提示新兴市场与美国法律制度的不同造成的风险 ， 要求公司和推荐机构在上市时严格披露相关风险 ， 而且专门提到 ， “本声明不应被视为限制新兴市场投资机会的努力” ， 还提到 ， 新兴市场投资是美国投资组合中非常重要的一部分 。
当然 ， 其中多次提到了中国 ， 但是这有什么办法呢 ， 就像美国证监会说的 ， 中国是最大的新兴市场 ， 不举最大的举谁呢？关键是最近瑞幸的事情实在是闹得太大了 。
这样说绝不是说像瑞幸那种造假有理 ， 而是说 ， 对于美国这种监管机构来说 ， 提示风险是常态 ， 不然他们倒有可能被投资者起诉 。 说到造假 ， 美国的造假一样也不少 ， 比如安然公司 ， 因为造假 ， 股价从2000年中的每股90.75美元暴跌到2001年11月底的不到1美元 ， 900亿美金市值跌没了 ， 那可是在20年前 。
已经有人翻译了美国证券交易委员会的全文 ， 但是其中专有名词和英文缩写太多 ， 还有一些翻译不是很准确 ， 小编特意重新翻译了全文 ， 到底美国证券交易委员会什么意思 ， 大家自己看吧 。
美国证监会炮轰中概股？别逗了，人家是在提示新兴市场的风险
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公开声明
新兴市场投资涉及重大信息披露、财务报告和其他风险；补救措施有限
2020年4月21日
导言
在过去的几十年里 ， 美国投资者的投资组合越来越倾向于投资于总部位于新兴市场[或在新兴市场有重要业务的公司 ， 这种投资包括投资于总部位于新兴市场或在新兴市场有重要业务的美国发行人和外国私人发行人 。 在此期间 ， 中国已经成长为最大的新兴市场经济体和全球第二大经济体 。
证交会的使命有三个方面：保护我们的投资者 ， 保持市场诚信并促进资本形成 。 确保投资者和其他市场参与者能够获得高质量、可靠的信息披露 ， 包括财务报告 ， 是我们努力促进上述每一个目标的核心 。 这种对高质量信息披露标准的承诺 ， 包括有价值的、有原则的监督和执行 ， 长期以来一直是美国证券交易委员会的工作重点 ， 而美国公众公司会计监督委员会自成立以来也是如此 。
我们在新兴市场推广和执行这些标准的能力是有限的 ， 而且在很大程度上取决于地方当局的行动 ， 而地方当局的行动又受到这些国家政策考虑的限制 。 因此 ， 在许多新兴市场（包括中国在内）的公司 ， 与美国国内公司相比 ， 披露不完整或误导性信息的风险要大得多 ， 一旦投资者受到损害 ， 追索的机会也要少得多 。
下面 ， 我们总结了其中的一些风险以及针对发行人、审计师、指数提供商和金融专业人士的相关考虑 。
在本声明的正文中 ， 我们将更详细地讨论这些事项 。
新兴市场风险披露很重要 。 在新兴市场开展业务的公司以及这些公司的投资者 ， 往往面临着比成熟市场更大的风险和不确定性 。 向美国证券交易委员会报告的发行人应向投资者明确披露这些事项 。
同样 ， 投资于新兴市场的基金也应确保其重大风险披露充分并符合美国联邦证券法的规定 。 许多风险和不确定因素是针对特定行业和司法管辖区（注 ， 此处的司法管辖区 ， 更接近中文的政府概念 ， 指对某一地区有实际的管辖权） 。
在这种情况下 ， 通常情况下 ， 格式化（注：Boilerplatedisclosures ， 一般翻译为样板信息披露 ， 但是翻译为格式披露应该更符合中文的语境）的披露并不总是有用 ， 也不充分 。
财务信息的质量、要求和标准差异很大 。 投资者和金融专业人士在进行投资或推荐投资时 ， 应仔细考虑财务信息的性质和质量 ， 包括财务报告和审计要求 。 发行人应确保与其独立审计师讨论相关的财务报告事项 ， 并在适当情况下与审计委员会讨论 。
美国公众公司会计监督委员会在中国无法检查审计工作文件的情况仍然存在 。 投资者和财务人员应当考虑到美国公众公司会计监督委员会无法检查在中国注册的会计师事务所的潜在风险 。 发行人应明确披露由此产生的重大风险 。 审计师应建立适当的质量控制措施 ， 与执行质量审计有关 。
美国当局在新兴市场采取行动的能力可能受到限制 。 对发行人和把关人的问责 ， 包括个人的问责 ， 是美国证券法的一个重要方面 。 美国证券交易委员会、美国司法部和其他主管部门在对包括中国在内的某些新兴市场上的非美国公司和非美国人（包括公司董事和高管）提起诉讼和强制执行时 ， 往往会遇到很大的困难 。
发行人应明确披露相关的重大风险 。
股东在新兴市场的权利有限 ， 实际救济途径少 。 在美国常见的股东索赔 ， 包括集体诉讼证券法和欺诈索赔 ， 在许多新兴市场上 ， 一般很难或不可能在法律上或实际操作上提出 。
发行人应明确披露对股东权利的任何重大限制 。
被动投资策略没有考虑到这些风险 。 投资者应了解 ， 跟踪特定新兴市场指数的指数基金一般不会根据投资者保护限制或财务报告质量和现有监督机制的差异直接对证券进行加权 。
投资顾问、经纪商和其他市场参与者应考虑新兴市场风险 。
金融专业人士在推荐新兴市场投资时 ， 一般应考虑上述限制和其他风险 。
投资者应认识到 ， 这些考虑因素(1)往往是非常重要的 ， (2)不同的司法管辖区和公司的情况不尽相同 ， (3)这些因素只是有助于有效的投资决策 ， 包括投资组合和指数的构建 。
本声明不应被视为限制新兴市场投资机会的努力 。
长期以来 ， 投资者的选择一直是美国资本市场监管框架的核心内容 ， 事实证明 ， 新兴市场投资 ， 包括作为多元化投资组合的一个组成部分 ， 对许多投资者来说是有利的 。 (1)充分和公平的信息披露 ， (2)有意义、有原则的监督和执行 ， 以及(3)广泛的投资者选择 ， 使美国资本市场成为世界上最有深度、最活跃的资本市场 ， 使投资者、发行人和经济福利（注 ， 经济学上是指人们的各种欲望或需要所获得的满足和由此感受到的生理幸福或快乐）在国内和全球范围内受益 。 本声明反映了我们对维护和促进这一重要而有力的组合的每一个组成部分的承诺 。
新兴市场披露的公司报告具有高质量、可靠的经审计财务报表的重要性 ， 尽管形式相似 ， 但披露的范围和质量往往不同
与更成熟的市场相比 ， 在新兴市场拥有大量业务的公司往往面临更大的风险和不确定性 ， 包括特殊风险 。 向美国证券交易委员会报告的发行人应向投资者明确披露这些事项 。
在这种情况下 ， 格式化的信息披露通常是没有用的或不够的 。 例如 ， 发行人在评估公司是否有足够的控制、程序和人员来处理会计或财务报告问题时 ， 应仔细考虑公司运作的环境 。 这些潜在的独特的经营考虑也应该考虑和反映在财务和经营披露更广泛的 ， 包括披露的重大风险 ， 趋势 ， 不确定性 ， 会计判断和其他项目是重要的投资者 。
这些潜在的独特的经营考虑因素也应在财务和运营披露中更广泛地考虑和反映 ， 包括披露对投资者而言至关重要的重大风险、趋势、不确定性、会计判断及其他项目 。
长期以来 ， 美国全球互联互通的资本市场体系的基石是高质量、可靠的经审计的财务报表 。 没有高质量、可靠的财务信息 ， 资本市场就不能很好地运行 ， 会增加资金成本和不当行为的风险 ， 包括投资者被欺诈的可能性 。
向美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）提交年度报告的公司 ， 包括外国私人发行人（根据我们的规则 ， 合格的非美国证券发行人） ， 必须提交经美国公众公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所审计的财务报表 。
管理层负责编制财务报表 ， 包括负责建立和维护信息披露控制和程序（、财务报告内部控制 ， 以及对公司资产的责任等 ， 审计师负责计划和执行审计工作 ， 以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报 。
对于向美国证券交易委员会提交年度报告的公司 ， 包括外国证券投资公司在内的管理层必须确定 ， 向美国证券交易委员会提交的财务报表以及报告中的其他财务信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 。
除了提交附有经审计财务报表的年度报告外 ， 受《1934年证券交易法》（"交易法"）规定的定期报告要求约束的公司（外国证券投资机构除外）必须提交季度报告[9] ， 其中包括经审计师审查的中期财务报表和其他披露项目 ， 以及报告公司的主要执行人员和财务人员的证明 。 相比之下 ， 受《交易法》定期报告要求约束的外国证券投资机构 ， 不需要提交季度报告或外国证券投资公司的主要执行人员和财务人员的季度证明 ， 而只需要在特定情况下提供某些临时信息 。
虽然在许多司法管辖区中 ， 披露的形式可能与美国发行人和外国证券投资机构提供的披露形式大体相同 ， 但其范围和质量往往大不相同 。 此外 ， 不同公司、不同行业、不同行业和不同司法管辖区的披露范围和质量可能有很大的差异 。
新兴市场的财务报告和其他信息披露风险
投资者和金融专业人士在对新兴市场上的公司进行投资决策时 ， 应仔细考虑财务信息的性质和质量 ， 包括财务报告和审计要求 ， 以及其他披露风险 。 这些风险因各种因素而有很大差异 。
有关新兴市场潜在投资的财务信息的频率、可用性和质量可能会有所不同 。 例如 ， 虽然美国经纪商可能能够处理只在新兴市场证券交易所交易的公司股票的订单 ， 但这些外国交易公司不可能向美国证券交易委员会提交报告 。
关于这些公司的信息及其可靠性 ， 一般来说要比向美国证券交易委员会提交报告的公司的信息要少得多 ， 因为这些公司一般不受适用于向美国证券交易委员会提交报告的公司的监管、会计、审计或审计师监督要求的限制 。
在这方面 ， 必须了解发行人、审计委员会、审计师和监管机构在美国财务报告体系中各自扮演的关键角色 。 换句话说 ， 要有一系列的检查和控制措施共同促进高质量、可靠的财务信息 。
类似的? ， 投资者和其他利益相关者应该清楚地了解 ， 对这些角色范围上的任何限制是如何对所提供的信息产生影响的 。
例如 ， 运营公司的审计委员会和向美国证券交易委员会报告的基金的审计委员会 ， 通过对财务报告的监督 ， 包括财务报告内部控制和外部独立审计过程的监督 ， 发挥着至关重要的作用 。 2002年 ， 《萨班斯-奥克斯利法案》提出了一系列要求 ， 以提高和加强审计委员会在财务报告中的作用 ， 其中包括独立审计委员会的要求 。
我们认为 ， 与审计委员会相关的措施已被证明是《萨班斯-奥克斯利法案》中包含的一些最有效的财务报告改进措施 ， 然而 ， 并不是所有的司法管辖区都规定了独立审计委员会或有类似的要求 。
投资者在新兴市场做出投资决策时 ， 应考虑公司的治理结构的影响 ， 包括审计委员会或类似监督的作用 。
此外 ， 虽然外国私人发行人一般都要遵守上述美国证券交易委员会的报告和监督法规 ， 但并非所有这些法规都适用 。 此外 ， 正如下文详细讨论的那样 ， 美国当局对违反这些法规的行为提起诉讼的能力在外国司法管辖区可能受到限制 ， 尤其是在新兴市场 ， 包括中国这个全球最大的新兴市场 。 发行人应与其独立审计师（审计委员会）讨论这些事项 ， 并应披露相关的重大风险 。
为促进发行人向美国证监提交高质量财务报告和可靠的审计 ， 我们将继续与投资者、编制者、审计委员会和审计师等财务报告体系的相关人员进行会谈 ， 听取利益相关方的关注 ， 了解新出现的问题和风险 ， 回答问题 ， 并就当前财务报告事项分享意见 。
投资者、金融专业人员和指数供应商应仔细考虑 ， 这种类型和水平的参与可能不会在新兴市场出现 。
美国公众公司会计监督委员会无力检查中国审计工作文件的情况仍然存在
投资者和财务人员应当考虑到 ， 美国公众公司会计监督委员会在无法接触到在中国注册的会计师事务所的工作所带来的潜在风险 。 发行人应当向投资者明确披露由此带来的风险 。
美国证监会主席和美国公众公司会计监督委员会主席以及美国证监会和美国公众公司会计监督委员会的工作人员曾在不同场合提醒投资者 ， 由于美国公众公司会计监督委员会无法检查在中国注册的会计师事务所（包括香港的事务所 ， 其审计客户在中国大陆的业务的情况下）对美国上市的公司的审计工作和执业情况 ， 因此 ， 与中国相关的投资有重大风险 。
投资者在投资于审计师在中国境内的公司时 ， 应了解美国公众公司会计监督委员会缺乏准入的潜在影响 。 即使签署审计报告的审计师不在中国 ， 如果公司在中国有业务 ， 投资者也应考虑到审计工作的重要部分是否由中国的公司进行 ， 以及美国公众公司会计监督委员会无法获取此类审计工作文件的潜在影响 。 投资者可以在美国公众公司会计监督委员会的网站上查阅有关美国公众公司会计监督委员会无法查阅的信息 。
鉴于投资者了解美国公众公司会计监督委员会 ， 可能无法接触到在中国注册的会计师事务所的潜在重大风险的重要性 ， 在中国有业务的发行人应明确披露这些风险 ， 包括将这些限制作为风险因素加以强调 。
在我们不断努力解决与新兴市场财务报告和审计质量有关的一些问题的过程中 ， 我们一直在与美国六家最大的审计事务所的高级代表及其全球网络的代表进行会谈 。
需要明确的是 ， 我们与审计事务所的这些讨论并不是要取代美国公众公司会计监督委员会对在中国注册的会计师事务所对其在美国上市公司的审计工作和审计实务进行检查 。
这些会议包括讨论了其全球网络的审计质量 ， 以及对全球成员事务所 ， 包括在中国和其他新兴市场经营的成员事务所进行有效和一致的监督的重要性 。 "在这些会议中 ， 各会计师事务所都认识到了其作为审计师的责任 ， 并承认在其全球网络中采用一致的审计方法的重要性 。 我们在分享对他们履行这些责任的期望也很清楚 。
美国证监会、司法部和其他美国当局的执法行动可能会受到限制
对发行人和把关人的问责 ， 包括对个人的问责 ， 是美国证券法的一个重要方面 。 在某些新兴市场上 ， 美国证券交易委员会、司法部和其他主管部门在对非美国公司和非美国人（包括公司董事和高管）提起诉讼和强制执行时 ， 往往有很大的困难 。 发行人应明确披露相关风险 。
投资者 ， 包括个人投资者、基金和公司 ， 在新兴市场做出投资决策时 ， 应了解对执行行动的潜在限制 。 由于管辖权限制、礼让问题（注：礼让这个词和我们一般理解的不同 ， 在法律意义上 ， 不是单纯的礼貌和善意的问题 。 它是指一个国家在适当考虑到国际义务和便利以及本国公民或受其法律保护的其他人的权利的情况下 ， 允许在其领土内承认另一国家的立法、行政或司法行为）和其他各种因素 ， 美国证券交易委员会、司法部和其他美国当局在新兴市场上追究不良行为者（包括欺诈案件）的能力可能受到限制 。
例如 ， 在中国 ， 在获得调查或诉讼所需的信息方面存在着巨大的法律和其他障碍 。 类似的限制也会出现在对可能从事欺诈或其他不法行为的个人 ， 包括高管、董事和个人把关人提起诉讼的情况 。
此外 ， 地方当局在协助美国当局和海外投资者的能力往往受到限制 。 此外 ， 在国外寻求获得资金也存在法律或其他障碍 。 发行人应明确披露相关的重大风险 ， 金融专业人士在做出或推荐投资决策时应考虑这些风险 。
股东权与股东追索
在美国常见的股东索赔 ， 包括集体诉讼证券法和欺诈索赔 ， 在许多新兴市场上 ， 一般很难或不可能在法律上或实际操作上提出 。 发行人应明确披露对股东权利的任何重大限制 。
投资者在新兴市场做出投资决策时 ， 应了解影响其保护自身利益能力的法律和实践差异 。 投资者在哪里购买证券 ， 会影响到他们是否拥有以及在哪里可以对外国公司或任何其他参与交易的外国实体进行法律救济（注 ， 法律救济是指公民、法人或者其他组织认为自己的人身权、财产权因行政机关的行政行为或者其他单位和个人的行为而受到侵害 ， 依照法律规定向有权受理的国家机关告诉并要求解决 ， 予以补救 ， 有关国家机关受理并作出具有法律效力的活动 。 ）
新兴市场的投资者可能没有能力作为个人原告在美国法院寻求某些法律救济 。 此外 ， 即使投资者在美国法院起诉成功 ， 也可能无法就在美国的判决向新兴市场上的公司、实体或个人（包括公司董事和高级管理人员）进行追讨 ， 特别是当公司资产及其董事和高级管理人员的资产位于新兴市场时 。
作为一个实际问题 ， 投资者可能不得不依赖新兴市场上的国内法律救济 。 这些补救措施往往是有限的 ， 国际投资者很难追索 。
鉴于清楚地了解这些风险对投资者的重要性 ， 总部位于投资者寻求救济能力可能受到重大限制的法域的公司管理层应明确披露这些风险 ， 包括强调这些限制是一个风险因素 。
起草和提出风险披露 。 披露应突出和明确；格式化披露不够充分
鉴于本声明所讨论的风险的重要性和公司的特殊性 ， 我们希望发行人以通俗易懂的英文突出地介绍这些风险 ， 并对其进行具体的讨论 。 总部设在新兴市场的发行人应考虑提供美国国内投资者导向的比较性讨论 ， 例如：(1)公司如何履行适用的财务报告和披露义务 ， 包括与信息披露控制和程序和财务报告内部控制相关的义务；(2)监管部门的执法和投资者导向的补救措施 ， 包括在发生重大披露违规或欺诈或其他财务不当行为时 ， 作为一个实际问题 ， 更普遍地说明 。
同样 ， 正如下文进一步讨论的那样 ， 注册基金 ， 包括投资于新兴市场的基金 ， 必须在其招股说明书和招股说明书摘要中披露投资于其持有的证券的主要风险；这也应以通俗易懂的英文表述 ， 并具体说明基金的投资情况 。
被动投资与指数构建（注 ， 被动投资最典型的例子就是指数基金）
投资者应了解 ， 跟踪特定新兴市场指数的指数基金在投资特定证券时 ， 一般不会考虑或权衡投资者保护的因素 。
除了投资于任何基金时的一系列考虑因素外 ， 指数基金及其他被动管理型基金的投资者应了解该基金的被动投资策略对投资者在新兴市场风险敞口的潜在影响 。
举例来说 ， 新兴市场指数基金可能会追踪某一特定的新兴市场指数 ， 因此可能会投资于该指数所包含的所有证券 ， 或只投资于该等证券的样本 。 但是 ， 新兴市场指数本身的构成一般不会以投资者保护的考虑来权衡个别证券 。 也就是说 ， 在构建指数时 ， 是以整个司法管辖区为基础作出决定 。 例如 ， 一旦将某一司法管辖区纳入指数 ， 该司法管辖区的个别证券就会根据指数提供者的特定权重方法（例如基于市值）纳入指数 。
指数可能会根据投资者风险或市值以外的其他因素对整个司法管辖区进行加权 ， 也可能不会对整个司法管辖区进行加权 。
投资者及金融专业人士在做出或推荐该等基金的投资决定时 ， 应考虑该等指数的构思及相关风险 。
投资顾问及基金的考虑因素
金融专业人员在推荐新兴市场投资时 ， 一般应考虑到信息质量或可获得性的限制 ， 以及上述其他风险 。 投资于新兴市场的基金应考虑是否对在新兴市场有重大业务的公司经常面临的独特风险和不确定性进行充分的风险披露 。 在这种情况下 ， 通常情况下 ， 格式化的信息披露是没有用的 ， 也不够充分 。
除上述投资者的一般考虑因素外 ， 投资顾问和基金也应注意1940年《投资顾问法》（"顾问法"）和1940年《投资公司法》规定的有关新兴市场投资的义务 。
根据《顾问法》 ， 投资顾问 ， 包括基金顾问 ， 对客户负有信托责任 ， 包括忠诚责任和谨慎责任 。 为了提供这种建议 ， 顾问必须根据客户的目标 ， 合理地相信该建议符合客户的最佳利益 。
例如 ， 投资顾问应考虑 ， 是否只推荐给那些有能力和愿意承受风险的客户 ， 并对投资进行合理的调查 ， 以确保其建议不至于建立在不准确或不完整的重大信息基础上 。
因此 ， 投资顾问在推荐新兴市场投资时 ， 作为尽职调查的一部分 ， 可能要考虑这些投资的财务信息的质量或可获得性是否受到限制 ， 以及投资者的法律补救措施是否可能受到上述限制 。 投资顾问还应该考虑市场关闭对客户的投资和获取资产的能力的影响 。
此外 ， 共同基金、交易所交易基金和其他注册投资公司 ， 必须在基金的招股说明书和招股说明书摘要中披露其主要风险 。 这些风险将取决于基金的投资目标、持有量、投资策略和结构 。 私募基金顾问还必须说明所有必要的重要事实 ， 以使基金向任何投资者或潜在投资者做出的陈述不致产生误导 。 如果基金投资或可能考虑将其资产的很大一部分投资于新兴市场 ， 则应披露与此类投资的财务信息的质量或可获得性、任何潜在的市场关闭的影响及其他相关风险有关的主要风险 。
结束语
投资者、基金、金融专业人士及指数提供者必须审慎考虑投资于新兴市场 ， 包括中国这个世界上最大的新兴市场及第二大经济体 ， 以及与投资于新兴市场相关的问题、风险及不确定因素 。
特别是 ， 这些市场可能不存在类似于美国监管制度中某些关键要素的保护 ， 而且从法律和实际情况来看 ， 从保护投资者的角度来看 ， 适用的法规也比较有限 。 总部设在这些新兴市场或在这些市场有重要业务的公司 ， 以及其审计委员会（如适用）和审计师必须各自履行其责任 ， 以(1)准备和提供高质量、可靠的财务信息和其他披露 ， 包括考虑到这些公司的经营环境和环境 ， 以及(2)提供准确、完整的风险披露 ， 包括美国当局和投资者的有限权利和补救措施 。
【美国证监会炮轰中概股？别逗了，人家是在提示新兴市场的风险】这一声明不应被视为限制新兴市场投资的努力 。 长期以来 ， 投资者的选择一直是我国资本市场监管框架的核心组成部分 ， 事实证明 ， 新兴市场投资 ， 包括作为多元化投资组合的一个组成部分 ， 对许多投资者是有利的 。 (1)充分和公平的信息披露 ， (2)有意义、有原则的监督和执行 ， 以及(3)广泛的投资者选择 ， 使美国资本市场成为世界上最有深度、最活跃的资本市场 ， 使投资者、发行人和经济福利在美国国内和全球范围内受益 。 本声明反映了我们致力于维护和促进这一重要而强大的组合中的每一个组成部分 。


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