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子公司喜游国旅失控，腾邦国际“内乱”？

4月20日 ， 腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）宣布 ， 子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）拒绝配合腾邦国际及年审会计师对其2019年度财务报表的现场审计工作 ， 腾邦国际对喜游国旅已失去控制 。 而喜游国旅董事长 ， 正是此前与腾邦国际就实控权一事产生诸多纠葛的史进 。
耗时3年收购喜游国旅 ， 只因看好出境游？
资料显示 ， 喜游国旅成立于1997年 ， 是一家出境旅游综合服务商 ， 业务涵盖旅行社和免税店 ， 主要提供港澳游产品 。 而喜游国旅董事长、总经理、法定代表人 ， 正是此前与腾邦国际就实控权一事产生诸多纠葛的史进 。
作为腾邦国际从机票领域转向旅游行业 ， 构建“大旅游生态圈”的重要举措之一 ， 2015年11月 ， 腾邦国际宣布以8.8亿元的价格 ， 向史进控制的喜游投资收购喜游国旅55%的股权 。 当时 ， 喜游国旅旗下拥有2家境内旅行社、5家境外地接旅行社、10家购物店和1家旅游电商公司 ， 在境外经营的店铺面积合计超过2万平方米 ， 来源于中国香港和澳门的收入占比超过85% ， 旅游零售收入为营收主力 。
2013年 ， 喜游国旅的净利润为2236.43万元 ， 2014年时大幅上升至6787.56万元 。 根据喜游国旅与腾邦国际签订的对赌协议 ， 2016年-2018年 ， 喜游国旅扣非净利润需要不低于1.5亿元、1.88亿元和2.34亿元 。 围绕该交易的诸多疑问也引来了深交所的问询函 ， 而腾邦国际则以出境游行业向好、提高免税店运营效率和盈利能力等理由予以回应 。
子公司喜游国旅失控，腾邦国际“内乱”？
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喜游国旅乔迁腾邦集团大厦庆典仪式现场 。
2016年3月 ， 喜游国旅正式搬进腾邦集团大厦 。 彼时 ， 史进表示这次乔迁标志着腾邦国际和喜游国旅的整合正式开启 。 然而仅2个月后 ， 腾邦国际于同年5月突然宣布终止此次收购 ， 转而以联合其他投资方的方式 ， 以总金额不超过2亿元资金对喜游国旅进行增资 。
2016年9月 ， 腾邦国际向喜游国旅增资5000万元 ， 持股9.43% 。 在接下来的两年内 ， 腾邦国际先后两次收购喜游国旅股权 ， 最终以直接和间接的方式合计持有喜游国旅78.99%的股权 ， 喜游国旅纳入腾邦国际合并报表 。 整个收购过程计划的投资金额约5.8亿元 ， 双方也重新签订了对赌协议 。 协议规定 ， 喜游国旅未来指定三年的目标业绩依次为5000万元、8000万元和1.1亿元 ， 数额较此前的约定大幅降低 。
与此同时 ， 对喜游国旅的收购为腾邦国际带来了高达4.35亿元的商誉 ， 占腾邦国际2018年年末商誉余额的69.92% 。 2017年 ， 喜游国旅净利润为5049万元；2018年 ， 喜游国旅未能完成对赌 ， 其中6月30日-12月31日的净利润仅1284万元 。
喜游国旅失控 ， 腾邦国际计提商誉减值准备4.2亿元
2019年前三季度 ， 喜游国旅实现营收8.12亿元 ， 归母净利润1695.86万元 ， 能否完成对赌仍属未知 。 然而 ， 就在这一年报披露的关键时刻 ， 腾邦国际却对喜游国旅失去了控制 。
据公告 ， 腾邦国际于3月9日向喜游国旅发出《现审计通知书》 ， 并于3月12日与喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进召开会议现场商讨 。 当时 ， 史进表态积极配合并指定专人配合年审工作 ， 然而之后却并未实际配合 。
3月18日 ， 腾邦国际又就年审事宜与史进现场商讨 。 腾邦国际方面称 ， 史进明确表示无法配合审计、喜游国旅已不具备审计条件无法审计 ， 喜游国旅财务人员也随即退出审计小组 。 3月20日 ， 腾邦国际再度向喜游国旅发送《审计通知书》 ， 随后与喜游国旅相关人员展开各种方式的沟通 ， 但未再得到对方的任何回应 。
公告直指的史进 ， 是此前腾邦国际实控人变更事件的关键人物之一 。 2019年5月 ， 同时担任腾邦国际子公司腾邦旅游总经理的史进 ， 拟从腾邦国际控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及腾邦国际实际控制人钟百胜处 ， 接手腾邦国际1.78亿股股份的表决权 。 待交接完成后 ， 史进短暂地成为了腾邦国际实际控制人 。
但在8月间 ， 相关表决权委托协议被腾邦集团和钟百胜单方面解除 ， 并将1.71亿股表决权重新委托给另一企业 。 随后 ， 史进方面于9月提起诉讼 ， 不过在11月20日开庭审理前夕 ， 双方签署了《表决权委托解除协议》 。 同年10月 ， 史进被罢免腾邦国际董事 。
在此次公告中 ， 腾邦国际方面表示 ， 截至目前 ， 公司无法获取喜游国旅完整财务资料 ， 因而无法对其实施现场审计 ， 同时目前也无法掌握喜游国旅实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息 ， 致使腾邦国际无法对喜游国旅的重大经营决策、人事、资产等实施控制 ， 已在事实上对喜游国旅失去控制 。
在做出失控判断后 ， 腾邦国际宣布 ， 已对喜游国旅计提商誉减值准备4.2亿元 。 而在此前发布的2019年业绩预告中 ， 腾邦国际预计亏损6500万元-7000万元 。
新京报采访人员郑艺佳
编辑李铮校对陈荻雁
【子公司喜游国旅失控，腾邦国际“内乱”？】图片美通社新闻稿《喜游国旅正式入驻腾邦国际旅游板块迈入新台阶》截图


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