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南北“露露”5年商标之争

前言
曾经的“兄弟”公司 ， 如今已发展成“仇敌”关系 。
南北“露露”5年商标之争
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广东潮汕地区 ， 每到逢年过节 ， 家里的餐桌上总会出现几瓶露露 ， 瓶子上印着女明星许晴的甜美照片 ， 潮汕人把露露视为“家乡之光” ， 其实不止在潮汕 ， 绝大多数的广东人都知道 ， 自己喝的露露是汕头制造的 。
与汕头露露同名不同命 ， 河北承德露露是A股的一家上市公司 ， 两者虽颇有渊源 ， 但从2001年起 ， 基本就已经分道扬镳 。
之后的十余年双方并无瓜葛 ， 直到2015年 ， 承德露露突然对汕头露露发起诉讼 ， 矛头直指“露露”的商标使用权 。
至此 ， 南北“露露”之争开始频繁出现在公众视野 ， 大家也逐渐认识到 ， 这对曾经的“兄弟”公司 ， 如今已发展成“仇敌”关系 。
企业元老无故成被告？
4月6日晚间 ， 在长达5年的商标纠纷无果之后 ， 承德露露终于转变了目标 ， 手段依然是起诉 ， 但对象不再是汕头露露 ， 而是公司的前任高管 。
承德露露发布公告称 ， 公司原董事长王宝林和原总经理王秋敏 ， “利用职务便利 ， 以公司的名义 ， 秘密与关联企业露露集团（后更名为‘霖霖集团’）、汕头市高新区露露南方有限公司（下称‘南方露露’）及香港飞达企业公司签订的《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同” ， 要求两人赔偿关联交易给承德露露造成的直接经济损失1.08亿元 。
南北“露露”5年商标之争
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▲图片来源“承德露露诉讼公告”
消息一出立刻引发了轩然大波 ， 有观点认为 ， “这是中国证券史上罕见的上市公司针对前高管的董事责任天价索偿案 。 ”
而被承德露露起诉的两位高管 ， 正是当年露露品牌的创始人和承德露露的经营者 。
在承德露露撰写的起诉书中 ， 通篇指责两人擅自分割铁罐装露露杏仁露饮料的零售市场 ， 把长江以南8个省份的市场永久分割给南方露露 ， 禁止上市公司进入 ， 从根本上损害了露露杏仁露零售市场的完整性与统一性 ， 并因此使南方露露与上市公司展开同业竞争 。
南北“露露”5年商标之争
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▲图片来源：王宝林、王秋敏声明
隔天 ， 网络上就传出了两位前任高管的书面回应：“对于上市公司毫无理据的污名化指责 ， 感到震惊、委屈和无比的愤怒 。 ”他们呼吁“承德露露和南方露露双方通过谈判 ， 理性解决历史遗留问题 。 ”
企业元老为何站上了被告席？“露露”商标背后究竟出了什么问题？这段故事还得从承德露露的创立之日说起 。
两份备忘录阻断全国化
今天的承德露露脱胎于上世纪50年代创立的一家国企——承德市食品厂 ， 最开始主做罐头食品 ， 后来在市场经济浪潮下进行转型 ， 于是就有了露露集团 。
1996年 ， 为了开拓南方市场 ， 露露集团和香港飞达企业公司合资成立汕头露露 ， 也称为南方露露 。 露露集团投资340万元 ， 占子公司注册资本的51% 。
1997年 ， 露露集团改制将承德露露打包上市后 ， 南方露露的控股权也由露露集团转至承德露露手中 。
然而天有不测风云 ， 承德露露上市后不久 ， 南方露露就发生了巨额亏损 。 为了保证上市公司的业绩不被拖累 ， 2001年 ， 南方露露被剥离出了上市公司体系 。 离家的“孩子”要有一技之长 ， 同时也得避免自家公司之间的品牌竞争 ， 承德露露将利乐包装的杏仁露加工业务独家交给了汕头露露 。
这一操作看似公平 ， 却为双方后来的纠纷埋下了隐患 。
南北“露露”5年商标之争
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▲图片来源：河北承德露露官网
2006年 ， 承德露露启动股权分置改革 ， 国有股份彻底退出上市公司 ， 万向三农公司接棒成为上市公司实际控制人 。
到这里 ， “露露”商标其实已经牵涉到了四家人——承德露露、露露集团、南方露露以及香港飞达 。
商标只有一个 ， 最早属于露露集团 ， 授权给承德露露和南方露露都可以使用 ， 两者相安无事 。 但在2006年股改之后 ， 商标到了承德露露手里 。 南北“露露”之争便由此展开 。
承德露露手握商标 ， 南方露露也有底牌 。 2001年-2002年 ， 就在南方露露51%的股权被转出上市公司前后 ， 四家人先后签订了《备忘录》和《补充备忘录》两份文件 。 其中规定 ， 南方露露继续有偿使用注册商标和专利技术 ， 且其使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效 。
2015年 ， 承德露露向南方露露发起诉讼 ， 上市公司的最终目的 ， 就是为了请求法院确认两份备忘录无效 。
在承德露露看来 ， 这两份备忘录都没有通过上市公司董事会、监事会、股东大会的审议 ， 公司的独立董事也没有发表意见 。 且以上各项协定没有向公司全体股东通告 ， 属于时任高管的“个人行为” ， 不具备合法性 。
这是“露露”商标之争的第一起诉讼 ， 最终以2017年 ， 承德露露撤诉而告终 。
南北“露露”的商标之争
一位知情人士表示 ， 2001年签订备忘录时 ， 商标使用权所有权人是集团 ， 跟承德露露没有关系 ， 不存在所谓需要上市公司承德露露股东大会董事会表决的问题 ， 而且南方市场在承德露露公司没有成立之前就已经由南方露露在开拓经营 ， 说需要经过后成立的承德露露股东大会董事会表决 ， 也是在混淆事实 。
2018年7月 ， 汕头露露反手将承德露露告上法庭 ， 认为公司对于露露的商标拥有长期使用权 。
2019年 ， 一审败诉的承德露露再次上诉 。 但据其今年1月发布的重大诉讼进展公告显示 ， 公司二审败诉 ， 相关诉求被驳回 。 在这之前的2019年6月 ， 承德露露曾披露收到金平区法院民事判决书 。 根据判决书 ， 法院确认《备忘录》和《补充备忘录》有效 。
在诉讼层面屡败屡战 ， 承德露露俨然憋出了心病 ， 在其2019年的财报里 ， 有关2020年的经营目标赫然写道：“持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展 ， 争取早日解决商标等侵权问题 。 ”
承德露露之所以对商标归属如此看重 ， 其实也是情有可原 。 5年间 ， 随着双方的矛盾愈演愈烈 ， 承德露露在南方十几个省的市场拓展和销量均受到严重影响 ， 想要走全国化这条路 ， 已经十分困难 。
如果说早期的“商标”之争还是出于对自身权益的看重 ， 那么近两年 ， 承德露露对品牌的执着 ， 更像是业绩缩水后的自救行为 。
“西唯怡、东银鹭、南椰树、北露露” ， 曾几何时 ， 承德露露也是蛋白饮料市场的区域性霸主 。
但与绝大多数的区域性玩家一样 ， 承德露露长期偏安一隅、“佛系运营” 。
2007年-2016年 ， 植物蛋白饮料以年复合增速24.5%迅速发展 ， 2016年行业收入达到了1217.2亿元 ， 市场环境一片大好 ， 承德露露却并没有抓住机会走上快车道 。
【南北“露露”5年商标之争】南北“露露”5年商标之争
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▲图片来源：承德露露财报
如果你仔细观察承德露露的业务构成 ， 公司上市20余年 ， 其主营业务就没有变过 ， 一直在生产植物蛋白饮料露露杏仁露 。 根据财报 ， 杏仁露业务在承德露露的整体营收占比高达99.91%——换句话说 ， 承德露露除杏仁露这一个产品之外 ， 基本就没有任何其他产品或业务的营收来源 。
莫非公司从未想过更新换代的问题？
事实上 ， 承德露露在研发上的投入也极其有限 ， 2019年研发支出总额仅占公司营业收入的0.61% ， 考虑到承德露露十几年上新一次的做法 ， 这些都不足为奇了 。
糟糕业绩需自我反省
2016年 ， 露露更换了包装 ， 并同时推出五款新品——这也是露露自2002年采用印有代言人许晴头像的蓝白色包装以来 ， 十四年间首次大规模上新 。 虽说一连发布了多款新品 ， 发布会上也喊出了新的口号 ， 但这错过的十几年又该如何挽回呢？
2020年3月 ， 公司发布的年报也充分说明了这一点：2019年 ， 承德露露全年营收为22.55亿 ， 同比增长6.29% ， 净利润为4.65亿元 ， 同比增长12.54% 。 初看之下数据似乎整体向好 ， 但实际上 ， 从2015年承德露露的营收达到巅峰的27.06亿元之后 ， 便开始一路下滑 。
根据往期财报 ， 2015年至2017年 ， 承德露露的营收分别为27.06亿、25.21亿、21.12亿；净利润分别为4.63亿、4.5亿、4.14亿 。 直到2018年和2019年才略有回升 ， 但依然不及2015年的表现 。
若对比蛋白饮料市场的同类品牌 ， 承德露露的业绩就更加惨不忍睹了 。
这两年 ， 承德露露的年度营收始终没能超过30亿元 ， 而与之齐名的椰树椰汁则一直保持在40亿元以上 ， 以“六个核桃”深入人心的养元公司 ， 在2018年的营收更是达到了81.42亿元 。
南北“露露”5年商标之争
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▲图片来源：河北承德露露官网
当然 ， 承德露露的糟糕表现与其销量也有直接关系 。
2019年 。 露露杏仁露的销量为22.35万吨 ， 相比2018年略有上升 ， 但相比2016年已经减少了八万多吨 ， 降幅达到27.45% 。 与此同时 ， 库存量却越来越高了 ， 2019年库存量4.94万吨 ， 相比2016年增加了1.9万吨 。
总的来说 ， 除了全国化的销路没有打通 ， 承德露露营收结构单一 ， 过度依赖“露露杏仁露”这一个单品 ， 都是其增长乏力的重要原因 。
从近几年的风向来看 ， “更健康”、“更营养”的植物基饮料是一个相当有希望的细分市场 ， 无论在国内还是海外都已经吸引了不少玩家下注 。
前瞻网数据显示 ， 2016年植物蛋白饮料行业收入为1217.2亿元 ， 2007年至2016年的复合增速达到24.5% ， 预计2020年行业的市场会进一步提升达到2583亿元 ， 占饮料制造业市场总规模的24.2% 。
露露作为一家树大根深的民族品牌 ， 原本很有机会在这样的趋势下 ， 大展拳脚 。 但如今自身产品更新乏力 ， 又面临商标之争导致全国渠道受阻 ， 承德露露能否痛定思痛 ， 重新抓住下一个快速增长的十年呢？我们拭目以待 。
素材来源：
资本侦探：《创始人遭公司索赔1亿销量人气双跌:你还喝露露吗?》
易简财经：《承德露露枪口对内索赔1亿前创始人无比愤怒》
GPLP：《两次败诉的承德露露再燃战火起诉前董事长等索赔1.08亿元》
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作者：云掌财经
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