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『金色光goldenshine』五上市公司选择对簿公堂，并购后遗症：业绩补偿“被赖账”( 二 )


可是 ， 因2017年到2019年 ， 美莲妮生物的销售收入分别为802.21万元、2478.95万元和1364.44万元 ， 净利润分别为亏损102.36万元、293.06万元和467.84万元 ， 都显著不及当初业绩承诺的70% ， 触发股权转让协议约定的现金补偿义务 ， 申聿忠应补偿南卫股份的现金补偿金额为602.17万元 。
截至目前 ， 南卫股份已就与交易对方申聿忠股权转让纠纷一案 ， 向上海市奉贤区人民法院提交了起诉状 ， 依法向法庭提出要求申聿忠向上市公司支付现金补偿602.17万元 ， 并支付逾期付款的相关利息的诉求 。
无独有偶 ， 2020年4月7日 ， 新宏泽也披露了一则类似的涉诉公告 。
据该公告披露 ， 2018年11月20日 ， 新宏泽分别与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）（以下简称：江阴颖鸿）、江阴源和投资企业（有限合伙）（以下简称：江阴源和）、江阴源顺投资企业（以下简称：江阴源顺）、六颖康、刘汉秋和周莉签订了以现金方式购买资产协议、剩余股权转让协议和业绩补偿协议 。 根据三项协议约定 ， 上市公司以支付现金的方式购买六名交易对方合计持有的江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称：联通纪元）55.45%的股权 ， 对价为2.22亿元 。
按资产购买协议及业绩补偿协议中的相关约定 ， 联通纪元合并报表层面2019年经审计的扣非归母净利润应不低于2900万元 。 可是 ， 联通纪元2019年实际实现的净利润不足当年承诺净利润的50% 。 双方沟通无果 ， 新宏泽向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼 ， 并已获得受理 。
新宏泽依法向法庭提出以下诉求：按业绩补偿协议的约定 ， 上市公司除要求6名交易对方支付回购款项之外 ， 因为六颖康是江阴颖鸿的普通事务合伙人 ， 莫源是江阴源和和江阴源顺的普通事务合伙人 ， 上市公司分别要求六颖康和莫源对其控制的有限合伙企业承担连带清偿责任 ， 并要求联通纪元为全部六名交易对方承担连带清偿责任 。
*ST百花申请仲裁获胜
除了这四家上市公司通过诉讼解决业绩承诺补偿纠纷之外 ， 还有一家上市公司通过申请仲裁 ， 解决问题 。
2020年4月15日 ， *ST百花披露了一则关于仲裁结果的公告 。
据该公告披露 ， 2019年5月23日 ， *ST百花以张孝清为被申请人 ， 向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了关于《盈利预测补充协议》项下争议的仲裁申请文件 。
这一纠纷源自于2016年1月12日 ， *ST百花与张孝清等交易对方签订资产处置协议、股权购买协议 ， 盈利预测补偿协议 ， 及其各自的补充协议 ， 收购南京华威医药科技开发有限公司（以下简称：华威医药）100%股权 ， 收购对价为19.45亿元 ， 其中包括2.5亿元上市公司置出资产 ， 其余16.90亿元差额上市公司以定向发行的股票及现金为对价向交易对方支付 。
在股权转让当时 ， 张孝清向*ST百花作出了2016年至2018年的业绩承诺 ， 分别不低于1.00亿元、1.23亿元和1.47亿元 ， 3年累计实现净利润不低于3.70亿元 。 如果三年累计实现净利润低于承诺净利润的90% ， 则张孝清应向上市公司以股份或现金形式进行补偿 。
可是 ， 经审计 ， 华威医药从2016年到2018年的实现的扣非净利润分别为8838.15万元、6235.44万元和1.06亿元 ， 累计实现净利润2.57亿元 ， 远低于低于承诺净利润3.70亿元的90% 。 而且因为双方关于华威医药实现承诺业绩的情况有异议 ， 最终*ST百花通过提交仲裁的方式来解决双方分歧 。
2020年4月15日 ， *ST百花收到本次仲裁的裁决书 ， 仲裁结果如下：张孝清应向上市公司支付补偿股份2525.20万股 ， 若可补偿股份数量不足 ， 应以每股12.28元的价格支付现金差额；另外还需支付上述补偿股份及现金的违约金 。
A股曾经掀起上市公司并购重组的热潮 ， 在近两年经济下行压力增加的情况下 ， 一些并购事项的交易责任方无法实现当初的并购业绩承诺 。 更有甚者最终对簿公堂 。 自2020年初以来 ， 仅因上市公司收购股权事项业绩补偿承诺未对现 ， 导致的涉及诉讼和仲裁事项已经多达11家 。 我们将继续对这一类情况保持关注 。
『金色光goldenshine』五上市公司选择对簿公堂，并购后遗症：业绩补偿“被赖账”
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【『金色光goldenshine』五上市公司选择对簿公堂，并购后遗症：业绩补偿“被赖账”】信息来源：上市公司临时公告


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