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【金色光goldenshine】或违反会计准则，姚记科技略施财技浮盈逾5亿被关注( 二 )


对细胞集团的计量 ， 持有目的与附加条款是关键
那么关注事项中的细胞集团又是什么情况呢？事情还要从2014年说起 。 2014年7月 ， 准备进军大健康产业的姚记科技联合上海吴孟超医学科技基金会（以下简称：医学基金）、上海白泽生物科技有限公司（以下简称：白泽生物）、上海联新二期股权投资中心（以下简称：联新投资） ， 与上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（后更名为上海细胞治疗集团有限公司 ， 即细胞集团）签订《有关上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司引进战略投资者的框架协议》 ， 公司以合计1.30亿元的现金和原属于募集资金投资项目的实施用地对细胞集团进行增资 ， 并持有其22%的股权 。 增资完成后 ， 公司与医学基金、白泽生物、联新投资合计持有细胞集团100%股权 。 姚记科技表示 ， 投资细胞集团并参与其中是公司业务拓展、全面发展的重要举措 ， 有利于公司突破现有行业限制 ， 符合公司的战略发展方向 。
在股权安排背后 ， 更为关键的是增资协议附带的公司治理与退出安排条款 。 依据公司治理条款 ， 细胞集团董事会由8名董事组成 ， 其中姚记科技有权提名2名董事候选人 ， 并且 ， 细胞集团的财务管理和监控由姚记科技与联新投资负责 。 依据退出安排条款 ， 非经细胞集团全体股东一致书面同意 ， 医学基金、白泽生物不得以任何方式向第三方转让其所持的全部或部分细胞集团股权 。 另外 ， 在2024年6月30日前或细胞集团上市前 ， 细胞集团处置姚记科技所投入土地及房产之前必须取得姚记科技的同意 ， 否则该处置无效 ， 即使处置决议经过届时细胞集团董事会同意 。
从以上信息可以看出 ， 姚记科技持有细胞集团股份的目的是战略需要 ， 而非交易需要 ， 并且能够通过财务管理决策权、董事提名权、股份转让和资产处置否决权 ， 对细胞集团施加重大影响 ， 因此必须作为长期股权投资确认 ， 以权益法计量 。
姚记科技在2020年4月8日的公告中称 ， 公司撤回向细胞集团派出的董事并放弃派出董事的资格 ， 但其持有投资的目的、财务管理决策权、股份转让和资产处置否决权并未发生改变 ， 因而依然能够对细胞集团施加重大影响 ， 也不符合交易性金融资产以近期出售为目的的确认条件 。 因此 ， 从持有目的、增资条款、公告声明可以判断 ， 公司对细胞集团的投资从长期股权投资权益法转变为以公允价值计量且变动计入当期损益的做法可能不符合会计准规定 。
那么姚记科技这样做的动机是什么呢？细胞集团从事免疫细胞治疗业务 ， 处于培育期 ， 因此产生了看似合理的连年亏损 。 据姚记科技年度报告显示 ， 2015年至2018年 ， 公司对细胞集团作为长期股权投资以权益法计量 ， 确认投资亏损分别为615.84亿元、1216.60万元、1255.23万元、1058.78万元 ， 对合并利润表造成不利影响 。 而将计量方式转变为以公允价值计量且变动计入当期损益以后 ， 姚记科技只需要对细胞集团股权的公允价值变动进行确认 ， 而不再需要考虑细胞集团是否盈利或亏损 ， 从而将改善合并利润表中的账面业绩 。
但同时这种转变牵涉另一个问题 ， 即细胞集团股权的公允价值如何计量 。 对于这种非上市股票来说 ， 公允价值的取得要依靠估值技术 ， 其中最为主流的就是现金流折现 。 而所有估值技术都存在的最大弊病是基于一定的主观假设 ， 如增长率、折现率 ， 从而削弱了估值结果的可靠性和客观性 。
此次深交所质疑姚记科技对细胞集团股权公允价值能否可靠估计并不是没有道理 。 公司在2014年增资细胞集团时曾做过财务预估 ， 预计细胞集团2015年利润总额达到1000万、2016年开始主要财务指标实现翻番 。 但现实是细胞集团已经连续亏损至2019年 ， 可见公司对细胞集团的盈利能力过于乐观 ， 这种过于乐观的态度就会反映在对细胞集团的估值中 ， 从而造成细胞集团股权公允价值的高估 ， 进而影响公司对损益的确认 。


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