瑞幸造假，分众遭牵连！揭秘分众传媒史诗级资本运作史
本文作者lAmy姐本文首发于微信公众号lAmy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）转载请联系授权（微信ID：bosimi_2020） ， 请勿抄袭 ， 维权必究！瑞幸造假 ， 分众遭牵连 。 因为做空机构浑水推测 ， 瑞幸将其在分众上的广告支出夸大了158% 。今天讲分众传媒和CEO江南春 。
毫无疑问 ， 江南春是个资本运作高手 。
成立两年 ， 分众传媒便登陆纳斯纳克上市 ， 然后便开始了 ，
疯狂并购——股价飙涨——套现——遭做空触底——私有化——借壳登陆A股——股价飙涨——清仓式减持套现 。
总之 ， 分众传媒的资本市场史 ， 就是一部史诗级资本运作史 。
1
疯狂并购
分众传媒 ， 楼宇媒体市场的霸主 ， 一家创造奇迹的公司 。
2005年7月13日 ， 成立仅两年 ， 顶着“中国传媒第一股”的光环 ， 分众传媒登陆纳斯达克上市 ， 发行价17美元 。
在上市仅三个月后 ， 分众便开启了疯狂的买买买模式 ，
2005年10月 ， 以1.83亿美元收购中国最大的公寓电梯海报公司——框架传媒；2006年1月 ， 以3.25亿美元收购了国内第二大楼宇媒体商——竞争对手聚众传媒；2006年3月 ， 以3,000万美元收购了手机广告商凯威点告 ， 后重组为分众无线；2006年8月 ， 收购影院广告公司ACL ， 并更名为影院网络；2006年12月 ， 收购全国最大的高校平面媒体运营商——动力传媒；2007年3月 ， 以2.99亿美元收购中国网络广告的最大代理商——好耶；2007年12月 ， 斥资1.68亿美元收购卖场数字广告网络公司——玺诚传媒……据称 ， 2005年至07年 ， 分众先后投资和收购了60多家公司 ， 耗资约16亿美元 。
并购成就大分众 。
疯狂的并购背后 ， 是飙升的市值暴增的财富 ， 以及江南春气吞山河的广告帝国野心 。
2007年 ， 分众创下65美元历史高点 ， 据说当时分众还打算吞并新浪 ， 称自己是仅次于央视和上海文广的传媒集团 ，
并且 ， 还自信地认为 ， 总有一天会把“仅次于”换成“超过” 。
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△图：分众传媒股价
2
套现
与此同时 ， 自2005年分众上市至10年 ， 浑水粗算分众“内部人士”已减持了至少17亿美元的股票 ， 并且大部分是在08年之前高位减持 ，
而分众私有化退市时的总市值才不到27亿美元 ， 17亿的减持套现额占总市值的近2/3之多 。
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△图：本段数字及此图来自浑水报告
3
大幅减值
狂欢之后的2008年 ， 对分众是一个多事之秋 ，
从金融危机 ， 到315晚会对垃圾短信的曝光 ， 始作俑者“分众无线”业务关停 ， 到512汶川地震让IT厂商大幅减少广告投放 ， 到9月乳业广告受“三聚氰胺”事件全军覆没 ，
舆论压力和业绩滑坡 ， 这让分众股价在08年下跌85% 。
既然利空 ， 那就利空出尽 。
摒弃并购野心 ， 剥离并购失败的资产 ， 回归主业 ， 也是之后几年分众的主旋律 。
而在财务上 ， 失败的并购错误的决策 ， 意味着商誉大幅减值 。
至2010年底 ， 分众共约16亿美元的收购中 ， 累计减记了11亿美元 ， 资产减记超收购总价的2/3 ， 资产减记额超分众退市时总市值的4成 。
而大约85%的资产减记是由商誉导致 ， 大部分的资产被直接减记为零 ， 这致使分众累计亏损4.34亿美元 。
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△图：本段数字及此图来自浑水报告
至2010年底 ， 收购累计总成本为15.84亿美元 ， 累计亏损为10.60亿美元 。 其中 ， 1、LCD显示屏业务的收购总成本4.78亿美元 ， 累计亏损5887万美元；2、框架业务的收购总成本4.47亿美元 ， 累计亏损4.23亿美元；3、剧场和传统BB的收购总成本3605万美元 ， 累计亏损3775万美元；4、卖场（in-store）展示业务的收购总成本1.98亿美元 ， 累计亏损1.90亿美元；5、无限业务的收购总成本5896万美元 ， 累计亏损9353万美元；6、互联网业务收购总成本3.41亿美元 ， 累计亏损2.30亿美元；7、或有支付总成本2488万美元 ， 累计亏损2547万美元……铺天盖地的利空 ， 分众股价触底 。
2008年3月、2009年9月 ， 江南春底部出手约1.45亿美金购入分众 ， 以“提振股价” 。
4
浑水做空
利空出完 ， 剥离完不良业务 ， 分众主业楼宇媒体在2010年扭亏为赢 。 分众股价企稳 。
但是 ， 距分众发布亮丽三季报仅隔一个周末 ，
2011年11月 ， 做空机构浑水“突袭”分众 ， 抛出80页的研报谴责分众几宗罪 ，
称其夸大LCD显示屏数量 ， 故意高溢价收购 ， 内部交易 ， 资产减值不合理等 ， 并强烈建议卖出分众股票 。
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△图：江南春
几宗罪
1、分众将其拥有的LCD显示屏数量高估了约50%；分众对其在一线城市的显示屏数量高估了约67%；分众的大多数屏幕均不在价值更大的商业办公楼宇 ， 而是在住宅楼宇 。
2、分众高溢价大规模收购导致高亏损 ， 商誉减记相当于公司总价值的39.7% ， 类似于2002年早期的TYC 。
【瑞幸造假，分众遭牵连！揭秘分众传媒史诗级资本运作史】3、分众涉及内部交易 ， 内部交易的受益者包括分众的董事长兼CEO江南春、CFO刘杰良、分众的董事会成员沈南鹏和XiongXiaodong 。
随便看几条浑水陈述 ， 比如 ，
1、分众宣称收购和处置了6家移动广告公司 ， 但根本就没有过这些收购 。 然后在2008年减损了4,630万美元之后 ， 宣称将这些公司归还给原股东 。 （分众解释称被收购方是VIE架构 ， 不必股权变更 。 “归还”是由于原支付了首付款 ， 后终止收购）2、分众收购纵横品誉减记了2,420万美元（全部成本） ， 而纵横品誉在分众收购前的三个月 ， 还曾接受自身90%的股权估值为330万美元 。 3、分众2.969亿美元收购好耶 ， 短时间内两次进行资产减记 ， 先减记至7,850万美元 ， 后再次减记至3,230万美元 ， 然后以3500万美元估值MBO买入38%的股份 ， 7个月后又将62%股份以约2亿美元的价格出售 。 这一交易使得内部人至少赚到7,010万美元 ， 而同时导致股东亏损1.596亿美元 。 4、浑水后一份报告中 ， 称分众此前辩称收购的东莞丫丫 ， 是注册在BVI的Directvantage公司的VIE实体 ， 而Directvantage是在该收购完成后4个月才注册的 。 ……报告发出后 ， 分众股价急剧下跌 ， 盘中3次触发熔断机制 ， 收盘暴跌40% ， 创下52周新低 ， 仅一个交易日 ， 分众市值蒸发13.6亿美元 。
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△图：分众被做空当日股价
坐实？
对于浑水的攻击 ， 分众的回复就着实有些牵强 。
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尤其在随后 ， 据彭博社称 ， 美国SEC开始对分众多次收购交易行为 ， 可能违反美国联邦证券法的问题进行调查 ，
而直到分众私有化回A股时 ， 分众借壳上市文件披露 ， “就收购好耶交易 ， 美国SEC认为分众未能对该交易的详细细节进行充分的披露 。 分众和江南春已与美国SEC达成和解协议 ， 同意分别支付3,460万美元、2,100万美元给此前利益受到损害的中小股东” 。
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△图：分众借壳重组七喜一次反馈意见
或者能说明 ， 这反而坐实了浑水报告 ， 关于分众收购好耶中的高价收购、再减值、低价MBO、再高价出清 。。。
5
私有化回A
不管了 ， 在美股呆的不愉快 ， 股价也上不来 ， 不如私有化回A股 。
A股有诱人的、稀缺性的高溢价 ， A股股民能Get到“中国传媒第一股”铺天盖地的广告屏有多值钱 ， 美国股民怎么懂 。
分众也是第一家从纳斯达克私有化退市 ， 并以借壳方式登陆A股的中概念公司 ， 即“中概股回归第一股” 。
自2011年11月被浑水做空 ， 到2012年8月时 ， 分众就向董事会提出私有化提案 ， 2012年12月便推出开曼收购主体与老分众（FMHL）的合并协议 ， 2013年5月退市 ， 退市时市值26.46亿美元 。 这速度 。
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2015年 ， 分众在宣布借壳宏达新材 ， 未果 ， 之后短短三个月就迅速“闪婚”处于亏损状态的七喜控股 ， 借壳时估值飙升至457亿元 。
2015年12月 ， 分众“借壳”七喜重组获得证监会通过 。
好彩压着2015年年底通过 ， 业绩承诺为从2015年起的三年 ， 即2015年度、2016年度、2017年度 。
自此 ， 江南春控制的MediaManagement(HK)、中信资本的PowerStar（HK）、复星国际的GlossyCity（HK）、凯雷集团的GiovannaInvestment（HK）、方源资本的Gio2（HK）成为分众前五大股东 。
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△图：至借壳重组前 ， 股权架构
而且 ， 江南春总 ， 也由于其新加坡国籍身份 ， 依然保留了境外SPV股权结构持有分众A股 。 这当然也为撤退留了条路 。
6
A股清仓式减持
如预期 ， 诱人的稀缺的“中概股回归第一股”受到了A股韭菜们的喜爱 ，
一路高亢 ， 上市时分众市值一度达到2,700亿元 ， 相对美股退市时的27亿美金 ， 翻了14倍 。
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△图：分众借壳上市后股价走势
这边 ， 私有化的财团当然也收割急 ，
除江南春控制的MediaManagement(HK)锁定期三年外 ， 另外7家境外股东锁定期是一年 ，
而且 ， 为更快地送财团一程 ， 江南春一人还揽下了16年度、17年度全部7家境外股东的业绩补偿责任 ，
2015年底上市 ， 2016年底7家境外财团的股份全部解禁 ， 解禁部分占分众股份总数的34.75% ，
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△图：分众解禁公告
2017年全年 ， 分众4位大股东累计减持次数达49次 ， 分众也以累计151.9亿元的减持额 ， 当之无愧成了2017年A股的“减持王” 。
7
结论
潮水褪去 ，
2018年起 ， 分众业绩和股价上演“黑鹰坠落” 。
至今 ， 相比刚回A时的2700亿市值巅峰 ， 如今的分众仅剩下600亿 ， 连之前的零头都不到 。
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△图：分众借壳上市后股价走势
总之 ， 自分众登陆美股 ， 资本炫技便没再消停过 ，
从疯狂并购拉升市值 ， 到境外套现 ， 到遭做空股价触底 ， 到触底后的私有化 ， 到借壳登陆A股 ， 再到A股套现 ，
分众传媒的资本市场史 ， 就是一部割jc史 。
当然 ， 韭菜们长得慢 ， 请且割边珍惜！
（注：部分陈述及证据来源浑水报告及外媒 ， 如有异议 ， 欢迎后台沟通）
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-TheEnd-
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