露露起诉原正副董事长，要求赔偿1.08亿元并认定关联交易
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承德露露再次起诉 ， 起诉对象直指公司曾经的两大核心人物 。 4月7日 ， 承德露露发布重大诉讼公告 ， 称公司诉王宝林、王秋敏等与公司有关的纠纷一案已被承德市中级人民法院受理 。 北京青年报采访人员了解到 ， 此次诉讼承德露露要求二人赔偿直接经济损失1.08亿元 ， 并认定其秘密签署文件等行为构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易 。
承德露露起诉两名原核心成员
根据公告 ， 王宝林自1997年至2010年 ， 担任承德露露董事长职务 ， 为公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、总经理 ， 2014年8月至2016年任公司的副董事长 。
北青报采访人员了解到 ， 承德露露认为 ， 二被告人告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利 ， 于2001年12月至2006年6月间 ， 以承德露露的名义 ， 秘密与关联企业露露集团、汕头露露及香港飞达企业公司签订《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同 。 《备忘录》和《补充备忘录》的签订 ， 直接损害原告及其广大投资人的利益 。
承德露露在公告中指出其二人的六大违规行为 。 包括不经资产评估作价程序 ， 不经公司董事会、股东大会审议决定 ， 以“零元”对价向露露集团公司转让公司持有的露露南方公司的51%股权及实际控制人地位；擅自决定放弃露露集团公司对露露南方公司平价增资的机会 ， 放弃国有产权的控股地位 ， 使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制露露南方公司；擅自以不公平不合理的价格条件授予露露南方公司无限期的商标、专利许可使用权 ， 给予露露南方公司以“露露”字号作为企业名称的权利 ， 根本损害公司核心知识产权的完整性及其巨大市场价值；擅自分割铁罐装露露杏仁露饮料的零售市场 ， 把长江以南八个省份的市场永久分割给露露南方公司 ， 禁止露露股份公司进入 ， 并因此使露露南方公司与露露股份公司展开同业竞争；擅自决定由露露南方公司独家生产利乐包装型露露杏仁露饮料、独家垄断全国的销售渠道 ， 禁止原告生产与销售；擅自决定露露南方公司业务壮大后 ， 由露露股份公司回购香港飞达企业公司持有的露露南方公司的股权 ， 实现露露南方公司实际控制人的资本增值 。
北青报采访人员了解到 ， 本次诉讼请求为确认二被告以公司名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道的行为 ， 构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易；并判令二被告截至2019年底共同连带赔偿关联交易给原告造成的直接经济损失1.08亿元(2020年后的商标侵权损失另行计算) 。
两个露露商标诉讼已经持续5年
事实上 ， 这一状告原核心成员诉讼的起因 ， 则是露露旷日持久的商标大战 。 在双方诉讼中的核心焦点《备忘录》正是由王宝林、王秋敏签署的 。
事情要从1995年说起 。 为开拓南方杏仁露市场 ， 承德露露的控股股东露露集团与香港飞达于1995年合资成立汕头露露 。 一年后 ， 露露集团改制 ， 上市主体为承德露露 ， 而汕头露露当时是上市公司承德露露的子公司 。
承德露露上市后不久 ， 子公司汕头露露发生巨额亏损 ， 为保上市公司业绩 ， 董事会决定将汕头露露剥离出上市公司体系 。 为保证汕头露露退出上市公司体系后仍能生存 ， 同时又不与上市公司发生同业竞争 ， 承德露露将其利乐包杏仁露加工业务独家交给了汕头露露 。
至此 ， 汕头露露的市场覆盖范围主要在华南周边8个省份 ， 拥有利乐包产品的全国独家生产销售权 。 汕头露露和承德露露均源出于露露集团 ， 是露露集团先后发起设立的两家控股子公司 。
2006年 ， 万向系入主承德露露 ， 同年承德露露以3.01亿元买断了原露露集团持有的商标、专利域名及条形码等无形资产 ， 并于2008年3月10日完成了变更过户登记手续 ， 成为“露露”商标等相关全部无形资产的合法持有人 。
北青报采访人员了解到 ， 二者“分家”后 ， 南北两个露露之间一直相处平静 。 而两份于2015年被“偶然”发现的《备忘录》 ， 成为承德露露与汕头高新区露露南方有限公司(以下简称“汕头露露”)纠纷的起点 。
根据汕头露露方证据显示 ， 《备忘录》与《补充备忘录》中许可汕头露露可以永久使用“露露”商标和专利 ， 永久禁止承德露露经营南方8省市场 ， 永远禁止承德露露生产经营利乐包装杏仁露 。
但据承德露露代理律师表示 ， 承德露露此前一直不知道上述合同的存在 ， 直到2015年2月份 ， 这份“隐形合同”在历经14年之后 ， 在承德露露融资尽职调查中才发现《备忘录》和《补充备忘录》的存在 。
败诉后再反击承德露露要为全国化布局扫清障碍
此后围绕露露商标使用权和专利权、相关《备忘录》的合法性、以及露露相关产品销售的市场划分等问题 ， 双方拉开了旷日持久的官司大战 。
承德露露和汕头露露双方争议的焦点在于 ， 2001年底和2002年初 ， 相关的四方 ， 即露露集团、承德露露、露露南方、香港飞达公司先后签署的两份文件——《备忘录》和《补充备忘录》是否长期有效的问题 。
汕头露露认为 ， 公司对露露的商标拥有长期使用权 ， 而承德露露却认为 ， 露露南方是在非法使用其无形资产 。
直到今年1月5日 ， 承德露露发布重大诉讼进展公告 ， 称法院二审认定汕头露露使用“露露杏仁露”这一商标合法有效 ， 进而驳回承德露露相关诉求 。 不过 ， 承德露露表示 ， 为维护公司核心知识产权 ， 公司将依法向人民法院申请再审 ， 坚决采取一切法律措施 ， 保护公司及投资者的合法权益 。
事实上 ， 由于二审为终审判决 ， 判决生效后承德露露实际就已失去“露露杏仁露”的独家商标权 。 这也就是为什么承德露露转而起诉原核心成员 。 本次宣布起诉原核心成员 ， 比起天价赔款来 ， 承德露露更希望法院认定二人签署的文件是“损害公司利益的关联交易” 。 根据相关法律 ， 这类关联交易会被认定无效 ， 因而取得与汕头露露在商标官司中的决定证据 。 可以以此重新起诉 ， 进而扭转此前诉讼终审认定“汕头露露使用‘露露杏仁露’这一商标合法有效”的结果 。
为何对商标独享如此执着？事实上 ， 其与汕头露露无法像以前一样“和平共处” ， 主要是因为对全国市场的需求 。 北青报采访人员了解到 ， 承德露露是全国最大的杏仁露生产企业 ， 年生产能力50多万吨 ， 市场占有率90% 。 尽管2019年营收及利润出现了双增长 ， 但产品结构单一 ， 仍是掣肘承德露露发展的重要原因 。 也正是这个原因 ， 过去四年中 ， 承德露露业绩一直处于下滑困境中 。 业内人士表示 ， 在这场持续的商标权纠纷中 ， 承德露露最新一起诉讼出现了终审败诉 ， 将对其全国化布局、运营及拓展产生诸多阻碍 。
栏目主编：张武文字编辑：杨蓉题图来源：视觉中国
【露露起诉原正副董事长，要求赔偿1.08亿元并认定关联交易】来源：北京青年报张鑫
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