[中国经济网]百洋医药二次闯关IPO胜算几何：主营产品多次上黑榜与9年合作伙伴三上法庭百洋|药品|财经|投资

来源：和讯网

近日，界面消息称，目前青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”）已向证监会发审委递交材料，拟准备上市。该公司主要从事包括批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等。作为一家医药全产品线批发配送企业，公司主营业务是健康品牌产品的销售推广，也是迪巧系列钙制剂在中国大陆及港澳台地区的唯一总代理商。

然而，本次并非是百洋医药的首次上会。

2018年4月2日，百洋医药在证监会官网预先披露招股书，拟于上交所上市，广发证券(000776)为主承销商，审计机构为广东正中珠江会计师事务所。百洋医药集团有限公司为百洋医药的控股股东（持股比例为78.11% ，最终受益股份占比为82.34%），实际控制人、董事长兼总经理为付钢（直接与间接持股持有43.72%的股权）。

招股书显示，百洋医药拟发行不超过5260万股，募集的资金将用于主营业务，现代物流配送中心建设项目拟投资3.32亿元、DTO药房建设项目拟投资2.59亿元、电子商务运营中心建设项目拟投资4896.35万元，共计投资6.12亿元。

招股书显示， 2015年至2017年，百洋医药的营业收入分别为23.92亿元、30.34亿元、30.96亿元，净利润分别为6018万元、1.73亿元、2.09亿元，扣除非经常性损益后股似乎与母公司股东的净利润分别为7981.91万元、1.77亿元、2.03亿元。

2018年11月19日，百洋医药再次报送首次公开发行股票招股书，随后，百洋医药终止上市计划，但一直未公开上市终止原因。

历时一年时间，百洋医药再次提交上市材料，是否顺利通过发审委审核及上市，有待市场时间的进一步检验。

资产负债率高企短期偿债能力受承压

招股书显示， 2015年至2017年，百洋医药主营业务收入分别为23.92亿元、30.34亿元、30.96亿元，整体呈上升趋势。在上述同期内的净利润为6081.45万元、1.73亿元、2.09亿元。

值得注意的是，百洋医药的存货和应收账款偏高，这两项总值占公司流动资产的占比呈现走高趋势，其中， 2015年这两项的总值占据公司流动资产比例为35.21% ， 2017年的占比为48.59% ， 2016的占比为51.23% ，创历史新高。招股书显示， 2015年至2017年，公司存货账面价值分别为19,769.87万元和20,968.58万元和23,336.29万元，存货占流动资产的比例分别为11.08%、14.10%和11.99% 。应收账款账面价值分别为43,069.54万元、55,201.33万元及71,219.67万元，应收账款占流动资产的比例分别为24.13%、37.13%、36.60% 。

由于存货和应收账款居高不下，公司依靠银行短期借款解决公司日常生产经营、固定资产投资所需资金。招股书显示， 2015年至2017年，短期借款分别为64137.32万元、33620.47万元、57395.11万元，占流动负债的比例分别为46.50%、29.14%、54.61%和 44.79% ，除了2016年占流动负债比例有所降低之外，其余两年银行短期借款占公司流动负债比例均较高。

同时，近几年以来，百洋医药的资产负债率高企。其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。 2015年至2017年，百洋医药资产负债率（合并后）分别为62.90%、60.59%和59.78% 。

主营产品屡上“黑榜”

招股书显示，百洋医药主营业务之一为健康产品销售和推广，运营的主要品牌中有美国安士生产的迪巧系列钙制剂。据百洋医药称，该产品是国内主要的母婴补钙产品之一，然而涉及到母婴健康领域的迪巧，其生产商美国安士却多次被FDA检查出问题。

2014年6月3日，美国安士被检查出存在“生产区域的空气供应缺乏合适的空气过滤系统”、“药品没有在适当的温湿度条件下贮存”等6项问题。

2015年3月31日，美国安士被FDA检查出存在“没有完全遵守适用于质量控制部门的职责和程序”的问题。

2017年11月22日，美国安士被FDA检查出存在“在不适当存储环境中被抢救出来的药品，没有经过进一步检查就投入市场”、“没有遵循稳定测试的书写程序”等6项问题。

对于屡次被检测出药品质量问题的美国安士，百洋医药却与其美国安士签订了有效期至2068年的合作协议，保持持久的合作关系。

触监管红线，涉嫌无真实交易背景的票据融资

数据显示， 2018年上半年和2017年度，美国安士都是公司健康品牌产品的第五大客户，交易额均在5000万元以上。与此同时，美国安士还是公司历年的第一大供应商，采购额在3-6亿元之间。

在美国安士体内，中山安士是一家控股子公司。这家公司同样跟百洋医药存在采购和销售往来，甚至是占据了绝大部分的供货份额。

值得一提的是，百洋医药通过直接及间接方式共持有中山安士25.56%股份，是中山安士的第二大股东。百洋医药的董事长付钢、副总兼董事朱晓东同时也是中山安士的董事。

2015年百洋医药共向中山安士采购货物约6.72亿元（含税），其通过银行向中山安士开具银行承兑汇票，中山安士收到票据后，以贴现等方式将资金退回给发行人。 2015年百洋医药向中山安士共开具6.10亿元银行承兑汇票并收到相应款项；而公司向中山安士采购货物的货款按合同约定正常结算。

公司称这主要是因为资金紧张而采取的行为。但是其付给中山安士的采购款却能按时结算。这种表述存在前后矛盾的地方。

对于这一行为，证监会称其是“存在通过向中山安士开具无真实交易背景银行承兑汇票融资的行为” 。而百洋医药却坚称这种行为“具有真实的交易背景” 。因为一旦确定无真实交易背景，就违反了《票据法》。

《票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第102条提到“签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的”需要负刑事责任。

然而，通过查阅招股书能够发现， 2015年百洋医药向中山安士的采购额是5.74亿元，并非其在后文提到的6.7亿元和6.1亿元。

同时，这种不规范票据行为的合作方又是中山安士。对于中山安士而言，这种行为并无益处。但百洋医药与中山安士的特殊关系为这种违规操作提供了可能性和便利性。

深陷民事纠纷案，与昔日合作伙伴三上法庭

2017年12月13日，一份民事判决书将北洋医药与已有合作9年时间的伙伴因合资子公司控股权问题闹上法庭。

2009年9月7日，青岛百洋美华置业有限公司成立，注册资本为1000万元，股东为北京瑞吉安医疗科技有限公司及百洋医药，各出资500万元。朱春龙为执行董事兼法定代表人，王志斌为监事。

百洋医药公司原名称为青岛百洋医药科技有限公司，自2005年成立至今，股东百洋医药集团有限公司的持股比例分别为：2013年9月20日之前持60% ， 2013年9月20日变更为100% ， 2014年7月11日变更为96% ， 2015年12月29日变更为84% ， 2016年1月28日变更为78% 。法定代表人为付钢，系董事长兼总经理；朱晓卫、宋青、王国强、陈海深等任董事。

2010年2月至2011年2月期间，青岛百洋美华置业有限公司多次增加注册资本，目前的股权结构为：注册资本为21000万元。其中，百洋医药出资14500万元，占全部股权的69.05%；北京瑞吉安医疗科技有限公司出资6500万元，占全部股权的30.95% 。

然而，北京瑞吉安医疗科技有限公司认为，百洋医药在公司不知情的情况下四次伪造原告印鉴制作股东会决议，虚增被告置业公司的注册资本，并非法办理了工商登记变更手续。对法院提出请求，青岛百洋美华置业有限公司于2010年8月5日、2011年1月7日、2011年1月10日、2011年2月28日做出的四次增资股东会决议无效；同时，百洋医药利用伪造印鉴制作虚假股东会决议骗取工商登记变更的行为，严重违反《公司法》规定的法定增资程序，严重侵害了北京瑞吉安医疗科技有限公司的作为股东的合法权益。

但北京瑞吉安医疗科技有限公司不满法院一审结果提出胜诉。

（2012）北民二商初字第426号案件中，北京瑞吉安医疗科技有限公司起诉称，百洋置业公司成立后，财务总监、总经理等高级管理人员一直由上诉人的人员担任并履行职责，保管公司财务印章， 2012年2月3日，被百洋医药公司强行将证照、印鉴抢走。

[中国经济网]百洋医药二次闯关IPO胜算几何：主营产品多次上黑榜与9年合作伙伴三上法庭。虽然法院二审依然维持一审判决结果，但也认定， 2010年8月5日、2011年1月7日、1月10日、2月28日的股东会决议有瑕疵，以加盖虚假的印章办理工商变更登记，违反了行政部门管理性规定。

[中国经济网]百洋医药二次闯关IPO胜算几何：主营产品多次上黑榜与9年合作伙伴三上法庭。双方因合资子公司青岛百洋美华置业有限公司的控股权闹得不可开交，历时一年半的时间，双方最终走到了高院判决，双方的合作关系也以僵局收场。