中国网@颐和地产信披与履约现7宗违规董事长何建梁吃警示函公司债券发行与交易管理办法

中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕101号)显示，经查，颐和地产集团有限公司(简称“颐和地产”)存在以下违规行为：

一、信息披露方面

(一)未披露公司债券2018年年度报告。

(二)未披露多笔到期债务的违约情况。

(三)未披露涉及多宗重大诉讼事项情况。

(四)未披露股权被出质的重大事项。

二、约定承诺履行方面

(五)未及时履行增信机制的相关约定和承诺。

(六)未履行偿债计划的相关约定。

(七)未履行关联方非经营性往来占款回款安排的相关承诺。

何建梁作为颐和地产董事长，未按照《公司债券发行与交易管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对颐和地产上述违规行为负有主要责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十五条、第六十六条的规定，广东证监局决定对颐和地产及公司董事长何建梁予以警示。颐和地产应当认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，采取有效措施规范履行信息披露义务，维护债券持有人合法权益，杜绝此类问题再次发生。

据中国经济网采访人员查询发现，颐和地产集团有限公司于1996年04月17日在广州市工商行政管理局登记成立。公司经营范围包括房地产开发经营;自有房地产经营活动;房地产咨询服务等。颐和地产为龙森投资(香港)有限公司全资子公司。当事人何建梁为法定代表人、董事长兼总经理。

据中国网报道，甘肃省住建厅2019年8月28日对20家违法违规的房地产开发企业进行通报，其中甘南颐和房地产开发有限公司在列。通报指出，在甘肃省治理发地产市场乱象中，部分房地产开发企业存在着违反规划条件、工程质量缺陷、一房多卖、违规抵押已售房屋、未竣工验收交房、延期交房以及拒绝公积金贷款等行为，部分企业在未取得《商品房预售许可证》的情况下扩大宣传、违规销售、收取购房者定金等问题，群众反应强烈，信访投诉较多。

此外，颐和地产还被曝出多个维权消息。据报道，广州花都的颐和盛世花园，自2012年陆续交房至今，有不少业主没有拿到房产证，在相关部门核查下，才于2018年1月初步开始解决房产证问题；另外还有颐和大厦，至2019年收楼六年，仍有800多位业主没拿到房产证，而被起诉。

据每日经济新闻报道，联合评级在其报告中指出， 2019年9月11日，根据颐和地产相关公告显示，由于流动性恶化，公司未能按时偿付“17颐和01”和“17颐和04”的债券利息及本金，已构成实质违约。

《公司债券发行与交易管理办法》第四条规定：发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司债券发行与交易管理办法》第五条规定：发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条规定：发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

《公司债券发行与交易管理办法》第四十三条规定：公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定：对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

《公司债券发行与交易管理办法》第六十五条规定：非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

《公司债券发行与交易管理办法》第六十六条规定：发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕101号

关于对颐和地产集团有限公司、何建梁采取出具警示函措施的决定

颐和地产集团有限公司、何建梁：

经查，你公司存在以下违规行为：

一、信息披露方面

(一)未披露公司债券2018年年度报告。 2019年4月29日，你公司发布《关于不能按期披露2018年年度报告的公告》称你公司预计无法于2019年4月30日之前披露2018年年报，预计披露时间不会晚于2019年5月18日。 2019年5月17日，你公司再次发布《关于不能按期披露2018年年度报告的公告》。截至2019年5月31日检查结束，你公司仍未披露2018年年度报告。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条、第四十三条的规定。

(二)未披露多笔到期债务的违约情况。你公司涉及的以下9笔违约债务中，单笔数额均超过1000万元，构成上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引——第六号发行人发生未能清偿到期债务的违约情况》规定的重大事项。但是，截至2019年5月31日检查结束，你公司未按有关要求披露相关信息和事项后续进展，其中包括：一是2018年5月25日，你公司未清偿海晟投资(上海)有限公司7949万元到期债务，发生债务违约情况；二是2018年7月2日，你公司未清偿中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称华融资管)4.67亿元到期债务，发生债务违约情况；三是同日，华融资管3.21亿元债务因触发交叉违约条款而加速到期，你公司未清偿该笔债务，发生债务违约情况；四是2018年9月18日，你公司未清偿中江国际信托股份有限公司(以下简称中江信托)2.52亿元到期债务，发生债务违约情况；五是2018年10月30日，你公司未清偿中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称信达资管)1.8亿元到期债务，发生债务违约情况；六是2018年10月30日，你公司未清偿信达资管1325万元到期债务，发生债务违约情况；七是2019年2月9日，你公司未清偿石河子信远业丰股份投资管理有限公司 (以下简称信远业丰)4.2亿元到期债务，发生债务违约情况；八是同日，信远业丰7170万元债务因触发交叉违约条款而加速到期，你公司未清偿该笔债务，发生债务违约情况；九是2019年5月25日，你公司未清偿农银国际控股有限公司5000万美元到期债务，发生债务违约情况。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第四十二条的规定。

(三)未披露涉及多宗重大诉讼事项情况。你公司涉及的以下8宗诉讼中，有7宗单宗涉案金额均超过5000万元， 1宗可能导致的损益(1500万元)超过你公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(即1040万元) ，构成上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引——第十五号发行人涉及重大诉讼、仲裁》规定的重大事项。但是，截至2019年5月31日检查结束，你公司未按有关要求披露相关诉讼事项及其进展情况，包括：一是2018年9月29日，信达资管因金融借款合同纠纷在广州市中级人民法院(受理后移送至广东省高级人民法院)起诉你公司，涉案金额23 ， 045万元，案号为(2018)粤民初167号；二是同日，信达资管因金融借款合同纠纷在广州市天河区人民法院起诉你公司，涉案金额1 ， 500万元，案号为(2018)粤0106民初25456号，法院已于2018年12月20日开庭审理；三是2019年1月18日，中江信托因借款合同纠纷在江西省高级人民法院起诉你公司，涉案金额28 ， 762万元，案号为(2019)赣民初13号，江西省高级人民法院于2019年3月18日作出一审判决，被告不服一审判决已向最高人民法院提起上诉；四是2019年2月28日，信远业丰因企业借贷纠纷在陕西省西安市中级人民法院起诉你公司，涉案金额8 ， 367万元，案号为(2019)陕01民初881号；五是2019年3月1日，华融资管因企业借贷纠纷在广东省高级人民法院起诉你公司，涉案金额56 ， 343万元，案号为(2019)粤民初1号；六是同日，华融资管因企业借贷纠纷在广东省高级人民法院起诉你公司，涉案金额37 ， 028万元，案号为(2019)粤民初2号；七是2019年4月2日，信远业丰因企业借贷纠纷在广东省高级人民法院起诉你公司，涉案金额48 ， 963万元，案号为(2019)粤民初34号；八是2019年5月15日，珠江人寿保险股份有限公司因借款担保合同纠纷向陕西省西安市中级人民法院申请强制执行，涉案金额10 ， 516万元，案号为(2019)陕01执1195号。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第四十二条的规定。

(四)未披露股权被出质的重大事项。 2018年6月29日、11月1日、12月12日，你公司控股股东龙森投资(香港)有限公司先后将其持有的8120万股、8120万股、64960股你公司股份(分别占你公司10%、10%、80%股权)全部出质，质押权人分别为广东立白洗涤用品有限公司、深圳前海中证长凯投资管理有限公司及银兴(香港)投资有限公司。但是，截至2019年5月31日检查结束，你公司仍未披露上述重大事项。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条的规定。

二、约定承诺履行方面

中国网@颐和地产信披与履约现7宗违规董事长何建梁吃警示函。(五)未及时履行增信机制的相关约定和承诺。你公司“17颐和01”“17颐和04”两期债券的增信机制为你公司提供土地、房屋(在建工程)等资产足值抵押担保。你公司在两期债券相关募集说明书中列出可选抵押物详细情况，并约定“保证抵押物价值覆盖本次债券本息余额不低于1.5倍” 。由于公司债券发行前，部分抵押物处于在抵押状态，待募集资金偿还金融机构借款后方可解除抵押，故募集说明书披露了你公司的承诺“(3)在归还每笔金融机构借款及递交抵押登记资料之日起45个工作日内，按不低于债券本息余额1.5倍办妥抵押担保手续；在募集资金到达发行人账户后90个工作日内，办妥以本次发行持有人为最终受益人的全部抵押担保手续” 。但两期债券发行后，你公司未及时履行上述约定和承诺。 2018年3月5日， 2018年第一次债券持有人会议表决通过了“延长本次债券抵押登记办理期限并提供过渡期增信”的议案，第一阶段于2018年3月31日前将西安八府庄项目公司陕西颐和房地产开发有限公司100%的股权及其他三项抵押物办理抵质押，作为过渡期增信措施，第二阶段于2018年9月30日前完成西安八府庄项目房产在建工程全部抵押登记手续。你公司已完成第一阶段增信工作，但是，截至2019年5月31日检查结束，你公司仍未完成第二阶段增信工作，并且已完成抵押登记手续的抵押物评估价值为14.49亿元，未达到“保证抵押物价值覆盖本次债券本息余额不低于1.5倍”的约定要求，不符合募集说明书中对增信机制的相关约定和承诺。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五条的规定。

(六)未履行偿债计划的相关约定。你公司在《募集说明书》中对偿债资金来源作出详细披露，并约定“在发行人层面设立‘项目资金监管账户’ ，专用于广州花都颐和山庄、广州花都颐和盛世、上海泊雅轩、杭州颐和山庄等4个项目的销售回款归集。上述4个项目销售回笼资金最终需全部归集至‘项目资金监管账户’” 。但是，截至2019年5月31日检查结束，你公司尚未设立‘项目资金监管账户’ ，也未按照《募集说明书》约定对项目销售回款进行归集，不符合《募集说明书》中对偿债计划的相关约定。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五条的规定。

(七)未履行关联方非经营性往来占款回款安排的相关承诺。你公司在《募集说明书》的公司财务状况分析中披露了关联方广州颐和发展集团有限公司和颐和地产控股有限公司的非经营性往来占款，合计22.18亿元，并对关联方非经营性往来占款的回款安排作出承诺“广州颐和发展集团有限公司于2017年12月31日前还清剩余应付的款项；颐和地产控股有限公司于2017年12月31日前还清剩余应付的款项” 。 2018年3月5日，经2018年第一次债券持有人会议表决通过，将上述还款期限延长至2018年12月31日。但是，截至2019年5月31日检查结束，你公司尚未按照募集说明书约定和持有人会议决议收回上述非经营性往来占款，不符合《募集说明书》中对关联方非经营性往来占款回款安排的相关承诺。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第五条的规定。

何建梁作为你公司董事长，未按照《公司债券发行与交易管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有主要责任。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十五条、第六十六条的规定，我局决定对你公司及公司董事长何建梁予以警示。你公司应当认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，采取有效措施规范履行信息披露义务，维护债券持有人合法权益，杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年11月11日

中国网@颐和地产信披与履约现7宗违规董事长何建梁吃警示函。(责任编辑：赵金博)