公司完不成任务赔股东这样的约定有效吗法律帮办——依法论曲直仗义

　　法律帮办——依法论曲直仗义辩是非

　　邯郸市朱先生咨询:两年前,我与孙某共同注册了一家房地产开发公司,孙某担任法定代表人。我与孙某约定我出70%的资金、孙某出30%的资金,孙某负责寻找开发所需要的土地,公司所获利润双方按1:1分配。自房地产开发公司成立至去年年底,我已经投入资金6000万元,孙某仅出资1000万元,然而孙某负责对接的土地仅仅与某城中村签订了合作框架协议,离孙某当初承诺的通过招拍挂合法取得该土地所有权证还有一定的距离。我于是提出撤资,孙某提出,由我与房地产开发公司签订协议,至今年6月份,如果房地产开发公司不能如约合法取得目标土地的所有权,房地产开发公司每月赔偿我100万元,直至赔偿上限达到6000万元止,我遂同意了,与房地产开发公司签订了协议。如今,孙某所负责的土地开发问题仍没有任何进展,公司仅外欠广告费用已达500万元,还有很多费用仍无从下账。我想了解的是,现在,我可以按我与房地产开发公司所签订的协议,要求房地产开发公司每月赔偿我100万元吗?

　　法律帮办:《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效: (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益; (二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益; (三)以合法形式掩盖非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违反法律、行政法规的强制性规定。

　　《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　本案双方当事人的法律关系除了受《中华人民共和国合同法》的调整,也应受《中华人民共和国公司法》的规制。本案协议书系公司与公司股东签订,从协议约定的内容看,系公司对另一股东孙某可能存有的违约行为而承担了违约责任。而法律规定,公司股东系以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。而约定房地产公司对孙某的违约行为承担违约责任,使得房地产公司债权人的利益处于过度风险之中,诱发了过高的道德风险。本案中,房地产公司承担公司股东孙某的违约责任,实质上损害了房地产公司和公司债权人的利益。因此,朱先生与房地产公司之间的约定,违反了权利、责任与风险相一致的原则,属于《中华人民共和国公司法》第二十条的规定滥用股东权利之情形,双方约定应归于无效。