有一批中国庄家天天在美股“割韭菜” 造壳、反向收购、低价上市、

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造壳、反向收购、低价上市、联合坐庄、增发、高位套现……这些环环相嵌的资本运作手法，一并构成了中概股灰色市值管理的套路玩法。

来源：阿尔法工场（ID：alpworks）

作者：孙嘉宝

巴菲特很早便曾教导过我们：“如果牌过三巡，你还不知道牌桌上谁是傻瓜，那么你就是那个傻瓜” 。但他老人家不知民间疾苦的是，很多时候，我们这个傻瓜角色，在牌局开始之前就已被安排得明明白白。

比如：

“IPO找什么大投行？我们这有现成的壳！上市费用低、时间短。 ”

“股价找‘打手’搞上去，时机成熟再做个增发，一鱼两吃。 ”

“资金55开，没钱可以借你，一站式服务。 ”

……

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作为投资者，以上“耸人听闻”的话术，你可曾见识过？

这不是影视剧中的桥段，而是一个特殊中概股圈层里的潜规则。

在这个圈层内，造壳、反向收购、低价上市、联合坐庄、增发、高位套现……这些环环相嵌的资本运作手法，一并构成了中概股灰色市值管理的套路玩法。

从造壳到低价上市

中概股赴美上市，其实是有“捷径”的。

熟悉美股上市操作路径的专业人士都知道，在通过投行进行首次公开募集上市（IPO）这一常规方式之外，还存在其他5种小众化的上市方式：美国存托股证上市、依照美国证券法144A条例私募资金QIB（合格机构投资者）上市、反向兼并、直接上市以及SPAC上市等。

其中， SPAC（Special Purpose Acquisition Company ，即特殊目的收购公司）上市这种方式，最有故事可讲。通常来说，通过SPAC上市，不仅轻松迅捷，同时一样能够募集到3000万到1亿美元或更大规模的资金。

玩法很简单：设立一个SPAC ，把它做成上市的壳。然后将它“按需分配”给某家有上市意图的公司，其间进行一次反向收购即可达成所愿。

因为这些SPAC通常都是以信托基金形式，先在纳斯达克主板完成了上市；故而在反向借壳之前，其账上实际已有发行普通股募集到的3000万到1亿美元资金。

这种模式起源于加拿大多伦多证券交易所，起初用于矿业公司的并购。 1993年，美国证券公司GKN(EarlyBirdCapital-早鸟资本的前身)将其引入本国资本市场。 2008年金融危机后， SPAC壳公司可以直接登陆主板，而不再限制于OTC（场外交易市场）进行场外交易。

以上玩法为什么有市场？因为对部分待上市的公司来说，好处多多：

(1)SPAC本身已经是主板上市公司，完成反向并购后，经营实体即实现上市目标，时间较短、可控；

(2)SPAC为新发起的纯现金公司，无经营业务且资金托管，无或有负债风险；

(3)无需支付买壳费用，成本可控。 SPAC完成挂牌上市后，通常需于18-24个月的期限内完成与相关经营实体的反向并购，这期间若配套增发股票，找一些小投行支付募资金额8%成本也远低于大投行15%的费用。

归根到底就是一句话：门槛低，小鱼小虾也可以来凑热闹。

2017年的著名中概股“妖股”稳盛金融(NASDAQ:WINS) ，就是一个SPAC玩法的典型案例：2014年3月造壳， 2014年9月壳上市， 2015年4月反向借壳， 2015年10月壳正式更名稳盛金融。

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稳盛金融不是个案。

运作稳盛金融SPAC上市的团队，还通过同样方式，把爱新鲜（中国城超市；NASDAQ:IFMK）打造成了第一家在美国挂牌上市的华人超市集团。

另一较为知名的案例，是最近发生兑付问题的先锋集团旗下重要成员网信理财(Hunter Maritime ；NASDAQ:HUNT)——2016年6月造壳， 2016年10月壳上市， 2019年3月反向借壳上市。不过因为合规问题，在经过上市后前两交易日的一顿爆炒后，该公司便进入了漫长的停牌状态。

联合坐庄与高位套现

在借壳上主板，低价发行，改名等一系列铺垫性操作已完成后，下一步就要开始炒作股价以实现高位套现了。

这其中的炒作，主要表现为开盘推高——既可以是在上市首日，也可以是上市后一段时间内。在此背后，利益集团采取三方合作的方式，也就是操盘方、上市公司老板以及高频做市商共同坐庄炒作。

具体来说:上市首日（或上市后某一个时间内），操盘方会请来帮忙把股价做高的资金，这种资金叫做“打手” 。打手资金，大多是一些海外华人或是国内富豪的海外资产。其中涉及的离岸私募基金，大多注册在开曼或是香港。基本的做法是中概股上市公司实控人出一半资金，打手资金出一半，然后约定在一定期限内股票要达到的目标价格。可以做多，也可以做空与做多结合。

因为美股上市后实控人锁定期限是半年，所以这种打手的资金运作期限一般不会超过一年。同时上市公司老板配合利好、利空消息的释放。

另外，操盘方考虑到流动性的问题，会邀请做市商参与，并一起拉高股价。

实际上，中概股中相当一部分的股价本就不难拉高。

因为整体来说，海外机构对多数中概股并不太多兴趣，这便使大部分中概股整体定价偏低，导致新股发行压力大，股票在发行时不易卖掉。而上市公司为了确保发行，往往要找自己相对更熟悉的资金来接盘，并且减少发行量。

这些股票在发行阶段，其实筹码已经被高度锁定了，等到上市时，实际上市场上流通的筹码非常少，流通量非常小，用一点点资金就可以将股价推高。

以前述网信控股为例，上市两天股价便暴涨十倍：